新三板公司股權激勵如何設計？

提問人：匿名
2021-10-16 10:58

• 新三板公司股權激勵如何設計？說到新三板公司股權激勵設計要點，我們需要從新股定向增發、常規股權激勵、創新型激勵三個維度來分析設計。

  1.新股定向增發

  在上市公司規范股權激勵計劃中，新股的定向增發就被作為最常用的股份來源渠道。新三板許多掛牌公司在新股發行的過程中除了向老股東進行配售或引入外部投資者外，還會選擇向部分公司董事、監事、高管及核心技術人員進行新股發行，而且由于沒有業績考核的強制要求、操作簡單，向公司內部員工定向發行新股已成為目前新三板公司采用頻率最高的股權激勵方式。而掛牌企業通過定向增發實現對員工的股權激勵，必須遵守新三板掛牌公司發行新股的一般規定。

  （1）若采用員工直接持股的方式，定向增發對象中的公司董事、監事、高級管理人員、核心員工，以及符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織合計不得超過35名。即在員工直接持股的激勵計劃中，激勵范圍將受到一定限制。

  （2）不同于上市公司發行新股，新三板定向增發的股票無限售要求，即作為增發對象的股東可隨時轉讓增發股份。但公司董事、監事、高級管理人員所持新增股份仍需根據《公司法》的規定進行限售。

  （3）股東超過200人或發行后股東超過200人的公司需定向發行新股，增發前后公司股東超過200人的，本次新股發行還需履行證監會備案程序向證監會申請核準；股東未超過200人的只需新三板自律管理。

  （4）為規避激勵員工35人以下的數量限制，以及股東超過200人對報批流程的影響，掛牌公司向員工定向發行新股，可以考慮采用設立持股平臺間接持股的方式實現員工對公司的持股。間接持股條件下，持股平臺需滿足掛牌企業合格投資者要求，即：注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；實繳出資總額500萬元以上的合伙企業。

  2.常規股權激勵

  股票期權或限制性股票等常規股權激勵計劃相較于向激勵對象增發新股，最大的優勢是可以在股票價格的低點對股價進行鎖定，對于成長性較好的新三板掛牌企業可以使激勵對象獲得更大的收益。

  （1）由于沒有相關政策限制，新三板公司采用期權或限制性股票作為激勵工具時，在定人、定量、定時、股份資金來源及業績考核的設定上將更加靈活，但需考慮新三板公司定向增發的一般規定。

  （2）定價方面，做市商企業的權益定價完全可以依照做市商的報價進行；其他掛牌企業仍采取協議定價的方式確定權益工具的價格。其中限制性股票的定價也沒有最低5折的限制。但在價格制定過程中，需綜合考慮對各方利益的影響，特別是對做市商定價及未來新股發行價格的影響。

  （3）新三板暫未出臺關于股權激勵的相關規定，但從降低股權激勵計劃的未來法律風險的角度考慮，在項目實操過程中，建議掛牌公司在公告激勵計劃的同時采取一些風險控制措施。例如：獨立第三方財務顧問出具財務顧問報告；公司獨立董事針對激勵計劃出具的意見；公司律師出具針對激勵計劃合法合規性的法律意見書等。

  （4）根據對新三板已實施規范股權激勵案例的調研，掛牌公司公告規范股權激勵計劃前，建議聘請獨立第三方機構對權益的公允價值進行認定，并將結果報送新三板進行預溝通。

  （5）不同于A股上市公司的規定，新三板允許擬掛牌企業攜帶期權等未來或有權益掛牌，即新三板允許企業在掛牌之前就實施期權等規范股權激勵計劃。

  3.創新型激勵

  新三板公司同樣屬于非上市公司，故也可采取非上市公司的激勵方式作為新三板公司激勵工具的選擇，例如，實股類（增量獎股）或現金類激勵工具（虛擬股份、獎勵基金等）。特別是對于盈利能力暫時不強的新三板公司而言，業績未來增長的空間更大，對于激勵對象的激勵力度也將更大。

  引用資料：上海貨運類公司（道路營運許可）

  解決時間：2021-10-16 08:58
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