*股權激勵的內涵
談到股權激勵的內涵在商業環境瞬息萬變、企業競爭日趨激烈的今天，人力資本已超越了實物和貨幣資本，成為企業最具價值的資源，企業間的競爭歸根結底是人才的競爭。而現代企業制度要求經營權與所有權分離，經營者利用其專業的管理知識和經驗運營企業，所有者通過監督經營者以追求利益的最大化。這種制度在給公司帶來發展機遇的同時，也漸漸隔離了股東和企業的日常經營活動，從而產生了委托代理問題。為了使管理層和股東的利益相一致，股權激勵機制應運而生。
股權激勵最早產生于美國的高新技術行業，目的是吸引人才，后來發現其能夠產生將管理層利益和股東利益粘在一起的效果，此后，股權激勵逐漸被越來越多的企業所應用。
一、股權激勵的概念
股權激勵屬于全面薪酬激勵中的一種，在介紹股權激勵前，我們需要先了解全面薪酬激勵。
“全面薪酬”的概念源自20世紀80年代中期的美國，現在已經變成實際工作中流行的薪酬支付方式。全面薪酬分成“外在”的和“內在”的兩大類：“外在”的薪酬主要是指為受聘者提供的可量化的貨幣性價值，以及公司支付的其他各種貨幣性的開支，如基本工資、獎金、股票期權、失業保險金、醫療保險、住房津貼、公司配車等；“內在”的薪酬則是指那些給員工提供的不能以量化的貨幣形式表現的各種獎勵價值，如對工作的滿意度、為完成工作而提供的各種順手的工具、培訓的機會、提高個人名望的機會、吸引人的公司文化、相互配合的工作環境，以及公司對個人的表彰、謝意等。
相對于傳統薪酬模式，全面薪酬有很多優勢：第一，企業可以根據員工需求的差異化特質提供不同的薪酬組合，既可將有限的資源最大化地轉化為員工價值，又有助于降低企業的人工成本；第二，全面薪酬模式將多種激勵方式有機地結合在一起，可以適時地調整貨幣薪酬與非貨幣薪酬之間的比例關系，以應對可能發生的組織變革或在一定程度上引導員工的行為。
圖1-1全面薪酬激勵單元與要素譜系圖
如圖1-1所示，股權激勵屬于全面薪酬激勵中的中長期激勵，簡單來說就是以股權為標的的激勵形式。具體而言，是指公司將本公司的股票或者股權性權益通過締結契約的形式授予激勵對象，以促使激勵對象從產權角度出發發揮積極價值，從而實現公司價值提升和治理結構完善的目的。
股權激勵概念有兩個特征：
（1）以股權為載體
股權激勵以股權為載體，激勵對象通過獲得附著在股權上的權益獲得激勵，表現為：通過獲得股票，從而獲得公司控制權、投票權等管理權益，以及因此產生的榮譽感等心理權益；通過約定的股權權益，實現直接貨幣性收入等形式的權益。
（2）以契約為形式
股權激勵需在法律框架下，通過公司和激勵對象協商、制定契約并執行。契約結構是其重要內容，股權激勵契約包含了激勵標的、激勵對象、激勵方式、激勵時間、激勵程度或數量、激勵標的價格等一系列要素；股權激勵的實施包含設計、談判、運作、管理、修訂等系列動態過程。
股權激勵起源于20世紀50年代的美國，在20世紀80年代得到了蓬勃的發展，它在促進公司價值創造、推進經濟增長等方面發揮了積極作用。股權激勵尤其是股票期權被認為是美國新經濟的推動器。在我國，資本市場正處于制度建設時期，公司股權激勵制度作為最重要的長期激勵機制越來越受到重視。我國有關高管層股權激勵的實踐始于1993年深圳萬科的初試，1997年之后，上海、北京等地的企業也紛紛進行了嘗試。
二、股權激勵的特點
股權激勵是一種激勵企業職員的制度安排，相對于其他激勵方式，股權激勵有以下顯著特點：
1.股權激勵是對人的價值的激勵
現代企業的競爭已經逐漸變為人才之間的競爭，尤其是核心人才之間的競爭。這類人才的價值激勵通過一般的薪資、獎金難以滿足，最直接、有效的辦法就是對他們進行股權激勵，將對他們的激勵同企業的持續增值緊密聯系起來，通過企業的持續增值來激勵核心人才為企業發展做出貢獻。
2.在股權激勵的實施過程中，激勵與約束并存
股權激勵的激勵邏輯為：提供股權激勵——被激勵人努力工作——實現公司目標——企業估價上升——被激勵人行權獲益。如其不努力工作使估價下跌，則職工利益受損，無形中約束了被激勵人。激勵機制體現了相對于勞動和資本來講更為稀缺的人力資源的價值。約束機制通過使被激勵人和公司的利益趨同，避免員工的短期行為來實現公司目標。
3.股權激勵的實施結果帶有不確定性
行權是面向未來時間段的，有延后支付的性質。未來是不確定的，只有經過不斷努力，股票市價上漲后，受益人才能獲得收益。因此收益與風險并存，得與失不確定。
三、股權激勵的作用
1.建立企業的利益共同體
一般來說，企業的所有者與員工之間的利益是不完全一致的。所有者注重企業的長遠發展和投資收益，而企業的管理人員和技術人員受雇于所有者，他們更關心的是在職期間的工作業績和個人收益。二者價值取向的不同必然導致雙方在企業運營管理中行為方式的不同，往往會發生員工為個人利益而損害企業整體利益的行為。實施股權激勵使企業的管理者和關鍵技術人員成為企業的股東，有效弱化了二者之間的矛盾，從而形成企業利益的共同體。
2.激勵作用
實施股權激勵后企業的管理人員和技術人員成為公司股東，具有分享企業利潤的權力。經營者會因為自己工作的好壞而獲得獎勵或懲罰，這種預期的收益或損失具有一種導向作用，它會大大提高管理人員、技術人員的積極性、主動性和創造性。用股權這個紐帶將被激勵者的利益與公司的利益緊緊地綁在一起，使其能夠積極、自覺地按照實現公司既定目標的要求，為了實現公司利益的最大化而努力工作，釋放出其人力資本的潛在價值，并最大限度地降低監督成本。
3.約束管理者短視行為
傳統的激勵方式，如年度獎金等，對經理人的考核主要集中于短期財務數據，而短期財務數據無法反映長期投資的收益，因而采用這些激勵方式，無疑會影響重視長期投資經理人的收益，客觀上導致了經營決策者的短期行為，不利于企業長期穩定的發展。引入股權激勵后對公司業績的考核不但關注本年度的財務數據，而且會更關注公司將來的價值創造能力。此外，作為一種長期激勵機制，股權激勵不僅能使經營者在任期內得到適當的獎勵，而且部分獎勵是在卸任后延期實現的，這就要求經營者不僅關心如何在任期內提高業績，而且還必須關注企業的長遠發展，以保證獲得自己的延期收入，由此可以進一步弱化經營者的短期化行為，更有利于提高企業在未來創造價值的能力和長遠競爭能力。
4.穩定員工、留住人才、吸引人才
實施股權激勵計劃，有利于企業穩定和吸引優秀的管理人才和技術人才。實施股權激勵，一方面可以讓員工分享企業成長所帶來的收益，增強員工的歸屬感和認同感，激發員工的積極性和創造性。另一方面，當員工離開企業或有不利于企業的行為時，將會失去這部分的收益，這就提高了員工離開公司或“犯錯誤”的成本。因此，實施股權激勵有利于企業留住人才、穩定人才、吸引人才。由于很多股權激勵工具都對激勵對象利益的兌現附帶有服務期的限制，使其不能輕言“去留”，特別是對于高級管理人員和技術骨干、銷售骨干等“關鍵員工”，股權激勵的力度往往比較大，所以股權激勵對于穩定“關鍵員工”的作用也比較明顯。
5.完善治理結構
治理結構的問題往往表現為兩種形式，一是在所有權與經營權分離的情況下，由于利益取向不一致或者信息不對稱，一旦產生經營層道德風險或者逆向選擇，那么會給股東和企業帶來實質傷害；另一種是在企業經營決策過程中，因為治理結構中的決策機構如果并不能吸納優秀的專業人士，則不能形成良好的決策。股權激勵一定程度上能解決治理結構中的以上兩個問題，部分公司選擇股權激勵的目的意在完善公司的治理結構。
6.解決歷史與轉型問題
很多企業發展到一定程度，會遇到很多困境，如傳統市場的飽和、人員隊伍的老化、新市場未開發、新領域不懂，等等。企業需要改革和轉型，就必然要在經營管理層面展開一系列變革。而另一方面，很多老員工一起經歷了企業的成長階段，有過功勞，但時間精力、知識儲備等方面又不能適應新的形勢要求，往往很多還占據著要職，對企業決策和企業文化變革造成影響。此時運用股權激勵使老員工獲得足夠的財富退居后線不失為一種方法。同時對于引進的新人員、新技術，由于歷史接觸時間較短，其考核維度短時間內不能很好地建立，股權激勵就成了一種快捷和有效的手段。
但股權激勵也可能產生管理層操縱股價、瞞報信息，決策趨于冒險，公司員工收入懸殊等負面作用，故要發揮股權激勵的作用需注意股權激勵使用的對象與環境，以及股權激勵是否與其他激勵手段配合使用等。
*股權激勵的本源
一、國內股權激勵的起源與發展
1.股權激勵的起源——晉商身股制
目前，大多數學者認可晉商的身股制度是現在股權激勵的雛形的說法，認為其非常接近現代股權激勵概念，在激勵和約束商幫成員方面發揮了巨大作用。
晉商股份分為銀股、身股，“出資者為銀股，出力者為身股”，即東家出錢、經理出力并為東家的資本負責。東家允許經理等人憑借自己的能力和經驗頂一定數額的身股，銀股和身股持有者享有均等的分紅權利。至于每股的數額，各個商號均不相同，一般而言，資金越雄厚的商號，每股的數額相對越多。
一般三到五年為一個賬期，每逢賬期，按股分紅。盈利愈多，分紅愈多。最初銀股和身股按著二八、三七或者四六的比例分紅，但后期隨著票號規模的擴大，號內頂身股者逐漸增多，身股的分紅漸漸超過銀股分紅。如喬家大德通票號，1889年銀股為20股，身股為9.7股，到1908年時銀股仍為20股，而身股增加到了23.95股。隨著身股比例的增長，頂身股的員工越來越多，每名員工所頂的份額也越來越多，因此員工個人利益與票號整體利益的關系就更加緊密。
身股不能轉讓，也不能繼承，頂身股者離職或死亡后其股份隨之終止，但是也有的實行協帳制度，稱為“故股”。即有突出貢獻的人，在其去世后，家人可以根據其之前所頂的身股，享受一到三個賬期的分紅。
2.我國現代股權激勵的發展
——起步
我國現代股權激勵的發展始于1993年，萬科首先開始股票期權實驗。萬科發展到現在歷經了四次股權激勵計劃，有成功也有挫折的經驗。之后1997年股票期權制度第一次在上海儀電控股集團公司實行；天津泰達股份有限公司也于1998年進行了實施股票期權的探索；北京市于1999年7月下發《關于國有企業經營者實施期股試點的指導意見》，并于該年底選擇10家公司進行試點，同年，十五屆四中全會在中共中央關于《國有企業改革和發展若干重大問題的決定》中正式明確了試行經理（廠長）年薪制、持有股權等分配方式。這一階段我國股權激勵制度的效果逐步得到了官方認可和重視，并在部分國有企業中試點實行，但并沒有可操作性的相關法律法規作為依據，各家試點企業也是各自嘗試。
——鼓勵與探索
2002年9月17日，國務院辦公廳轉發了財政部、科技部制定的《關于國有高新技術企業開展股權激勵試點工作的指導意見》，推動了我國國有企業股權激勵的試點工作，許多國有企業紛紛采取股票期權、期股、股票獎勵（含崗位股）、虛擬股票等多種方式來激勵經營者。
——規范與發展
2005年證監會正式出臺了《上市公司股權激勵管理辦法》，2008年證監會又出臺《證監會股權激勵有關事項備忘錄》1號、2號、3號，對上市公司股權激勵的種種問題做了補充規定。之后在中小板、創業板的發展過程中也專門做過部分規定，我國的股權激勵制度建設和監管方面開始完備，股權激勵也呈現了大發展狀態。
國資委、財政部在2006年先后頒布了《關于印發〈國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法〉的通知》以及《關于印發〈國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法〉的通知》，境內、境外的國有控股上市公司積極探索試行股權激勵制度。
2008年12月，針對目前部分上市公司在股權激勵方案設計和實際運行過程中存在的股權激勵實施條件過寬、業績考核不嚴、預期收益失控等問題，國務院國資委、財政部聯合發出《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》，從四個方面對國有控股上市公司股權激勵做了進一步補充規定。與之前相比，嚴格了股權激勵的實施條件，提出加快完善公司法人治理結構，進一步明確了國有控股上市公司要完善股權激勵業績考核體系、科學設置業績指標和水平，并對激勵對象行權業績目標做了明確規定。
在2009年2月證監會會計部下發的《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》和2009年5月國家稅務總局下發的《關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》中，分別對股權激勵中的會計處理問題和個人所得稅問題進行了說明。證監會于2012年8月初公布《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法》的征求意見稿，該意見稿將股權激勵的對象由公司高管擴大到全體員工。這一階段，我國股權激勵制度建設真正走上正軌。
據萬得統計，截至2014年，有超過170家上市公司實施股權激勵方案，僅2014年，兩市共有35家公司推出股權激勵預案，其中第四季度推出股權激勵的上市公司占到全年總數的74%。
二、國外股權激勵的風起云涌
——起步
股票期權制度最初產生于美國，1952年，美國菲澤爾（Pfizer）公司管理人員為避免個人薪金被高額所得稅征收（當時個人所得稅邊際稅率攀升到92%），設計了一個面向全體員工的股票期權計劃，這就是最早的股票期權。1956年，美國潘尼蘇拉報紙公司第一次推出員工持股計劃（ESOP），隨后各類激勵模式紛紛涌現。到了20世紀60年代，日本開始實行ESOP等形式的股權激勵，歐洲其他國家也普遍開始采取股權激勵方式。
——大發展
20世紀80年代和90年代，美國經濟發生了一系列重大的變化，由于股票市場持續走牛，大規模的企業精簡與兼并重組時有發生，稅收政策和新會計準則頒布，高級經理人才流動頻繁等種種原因，美國股權激勵計劃經歷了大發展階段。
據統計，至1998年，在美國350家最大公司中，已經有近30%的公司實施了員工普遍持有股票期權計劃，用于員工激勵計劃的股票平均占股票總數的近8%，在IT公司這一比例高達16%，總體上實施股票期權計劃的公司用于股票期權計劃的股票已占股票總數的10%。在20世紀90年代，美國公司高管人員的薪酬總額中，長期激勵報酬一直穩定在20%至30%之間。20世紀90年代以后，股票期權又一次得到大量應用，在報酬中比重由1992年的27%上升到2000年的51%，2003年達到63%；近年來，部分公司中比重已達到報酬95%以上。
同期，歐洲和日本的股權激勵也快速發展，到20世紀90年代末，日本已有近200家公司相繼實施了股票期權，在稅法和外匯管理方面也完善了相應的制度。
——教訓與反思
2001年后，美國企業界因股權激勵而產生的丑聞頻頻曝光，導致許多公司停止了股權激勵計劃。為維持高股價，世通公司會計造假金額達71億美元；安然公司管理層通過做假賬推高股價以牟取巨額的期權收益，安然董事會主席賣出了超過1億美元的期權。受此類丑聞的影響，美國股權激勵的授予量大幅減少。這一輪危機，引起了學者對股權激勵的反思。
正是這些影響產生了一系列變革，尤其會計準則的變化。美國財務會計準則委員會FASB于2004年發布了修訂的《財務會計準則報告第123號——基于股份的支付》，確認了期權會計處理中公允價值的計量方法；后來國際會計準則委員會及歐盟委員會也相繼發文，一致確立了對股票期權的費用化確認和公允價值計量的指導思想。這是統一的國際會計準則的完善，一定程度上規避了股權激勵的相關風險。
*股權激勵的理論基礎
一、股權激勵的誕生機理
股權激勵自誕生以來的快速發展并不是偶然的，而是有著深刻的經濟、管理理論與實踐背景。本節對當前較為流行的幾種股權激勵理論作簡要概述。
1.委托——代理理論
委托——代理理論是指委托人與代理人之間因為信息不對稱，導致代理人不能以委托人的利益最大化為目標。這種信息不對稱如果是事前的，我們稱之為逆向選擇模型；如果是事后的，我們可稱之為道德風險模型。
在現代企業運行過程中，因為所有權與經營權的分離，如果經營者的目標與公司目標不一致，經營者就可能利用信息不對稱謀取個人利益，對公司形成侵蝕，這種侵蝕我們稱之為代理成本。
為了最大限度地降低代理成本，股東需要通過一定的激勵約束機制來規范經理的行為，股權激勵就是一種選擇。這可以使經理成為企業的所有者之一，在某種程度上消減了雙方的目標差異，并且使經理階層承擔部分由道德風險問題帶來的利益損失，從而有利于將經理的努力引向確保企業價值最大化的道路。股權激勵使公司建立了有效的激勵機制，即剩余索取權與控制權配置機制，使經營者的長期利益與企業的效益和股東的利益緊密聯系并趨向一致。委托代理理論是股權激勵產生的動因，也是股權激勵起源的基本理論。
2.產權理論
產權理論是以科斯、張五常等為典型代表的經濟學理論，它通過考察經濟運行背后的財產權利結構來闡述經濟運行規則及制度基礎。
產權理論認為產權明晰是企業績效的關鍵或決定性因素，該理論認為：企業擁有者追求企業績效的基本激勵動機是對利潤的占有，企業家對利潤占有份額越多，提高企業效益的動機就越強，企業擁有者追求企業績效動機的程度與利潤占有的份額成正比。那么，如果企業資產為私人擁有，擁有者就在產權上保證資產帶來的收益不被他人所侵占，從而構建起企業擁有者對資產關切的有效激勵機制；但是，如果是非私有企業，那么企業就存在企業目的多元化（既要追求利潤目標，還要承擔福利、就業等社會義務等）、對經理激勵不足，以及由不能承擔所有商業風險導致的財務軟約束等弊端。
產權理論就如同古語所表達的：無恒產者無恒心。企業實施股權激勵，目的也就是通過建立在股權基礎上的制度契約，實現經營者對產權擁有和利潤占有的權利，從而實現追求績效的自我激勵動機。當然，對于私有企業或非私有企業而言，兩者存在一定的差別，具體的實施過程也是不盡相同。
3.管理激勵理論
管理學關于激勵方面的研究非常廣泛，從人的需求出發，最著名的莫過于馬斯洛的六層次需求理論、赫茲伯格的雙因素理論、麥克利蘭的成就需要理論等。馬斯洛的六層次需求理論提出人的六層次需求為：生理需求、安全需求、社會需求、尊重的需求、自我實現的需求、自我超越的需求。赫茲伯格的雙因素理論認為引起人們工作動機的因素主要有兩個：一是激勵因素，二是保健因素。只有激勵因素才能夠給人們帶來滿意感，而保健因素只能消除人們的不滿，不會帶來滿意感。公司的政策、行政管理、監督、工作條件、薪水、地位、安全及各種人事關系等因素稱為保健因素，工作富有成就感、工作本身帶有挑戰性、工作的成績能夠得到社會的認可及職務上的責任感和職業上能夠得到發展和成長等因素稱為激勵因素。
從人的行為的研究角度探究什么會導致行為的變化以及如何轉變人的行為，有弗魯姆的期望理論、亞當斯的公平理論、斯金納的操作條件反射理論及海德的歸因理論。
無數管理學大師，從不同的角度為我們揭示人的行為的原因、影響因素，不斷尋找較好的激勵方法，從而實現提高積極性、主動性的目的。股權激勵既有需求層面的激勵，也有行為過程的激勵，同時兼顧了長遠。
4.人力資本理論
人力資本理論是以舒爾茨和貝克爾為代表的經濟學家提出來的一種理論。此理論把社會發展中的財富創造由原來單純的物質資本和貨幣資本擴充到了人力因素上，認為人力因素也是財富增值的重要一環。
人力資本包含了知識、技能、資歷、經驗和熟練程度、健康等，它用一種總稱代表人的能力和素質。它屬于人自身，具有財產性質，同時也能增值，因此，它作為一種產權存在，應該獲得因增值產生的資本收益。股權激勵即人力資本擁有者根據人力資本價值對公司所做貢獻來獲取企業部分剩余索取權，從而有效利用人力資本價值來實現公司目標。
隨著人力資本理論的發展，會計學開始對人力資本的價值進行計量定價，因此，如何實現運維成本和剩余索取權分配，人力資本定價方法和定價實施又成了一項重要內容。
5.不完全契約理論
不完全契約理論是由格羅斯曼和哈特、哈特和莫爾等共同創立的，該理論以合約的不完全性為研究起點，以財產權或（剩余）控制權的最佳配置為研究目的，是分析企業理論和公司治理結構中控制權的配置對激勵和信息獲得的影響的重要工具。
不完全契約理論認為：由于人們的有限理性、信息的不完全性及交易事項的不確定性，明晰所有的特殊權力的成本過高，擬定完全契約是不可能的，不完全契約必然經常存在；當契約不完全時，所有權就具有重要意義，同時將剩余控制權配置給投資決策相對重要的一方是有效率的。
股權激勵的設計即在明晰所有特殊權力成本過高的前提下，經營者有著重要的投資決策重要性，因此通過賦予經營者所有權或者剩余控制權來實現有效配置。
股權激勵方案的實施是一系列的契約締結過程，那么因為不完全性，很可能導致計劃難以達成或者未來的糾紛現象，而這也是現實中經常出現的，這就要求在設計股權激勵過程中盡量全面并審核細節。
二、股權激勵的激勵邏輯
股權激勵的激勵邏輯就是指股權激勵的方式是怎樣傳導和影響公司與個人價值的提升，我們可以從宏觀和微觀兩個維度來分析理解。
1.從宏觀角度來看
股權激勵的傳導和影響正如圖1-2所展示的，股權激勵的作用被納入到了鏈接企業治理結構、企業產品價值、企業資本價值、個人價值的內核，通過它對每種價值的影響形成了相互影響的整個閉合式循環。
圖1-2股權激勵傳導閉環
首先，股權激勵的激勵對象簽訂有效的股權激勵契約，本身就改變了企業的治理結構，一方面企業減少了代理成本，另一方面個人獲得了股權性收益。激勵對象在經營過程中通過充分發揮自己的價值，調動各方面資源，使得企業產品價值提升；反過來企業產品價值增大，整體業績提升，帶來個人績效增加。通過公司的股權性收益，個人價值得以增加，從而提升個人在經理人市場的流動性溢價，企業盡管為流動性溢價付出了更多的激勵成本，但同時獲得了更大的市場收益。
其次，治理結構的完善，傳遞給市場企業經營管理績效可能增加的信息，傳導到資本市場會推升股價，而企業績效增加和股價提升更凸顯個人人力資本價值，人力資本價值的提升和流動進一步深化治理結構的調整和完善。也就是說，通過股權激勵的激勵方式，整個股權市場、產品市場、資本市場、經理人市場得以有效地貫通和價值鏈接，形成一個相互影響的閉環。
2.從微觀角度看
一般情況下，股權激勵的傳導是通過激勵對象的行為得以體現。正如圖1-3所示：
圖1-3股權激勵對激勵對象的影響
首先，股權激勵是代理人變為委托人的過程（由于具體采用的激勵方式不同，不盡然如此，僅以此為例），這個過程分為兩個階段，行權即為前后的節點。
激勵對象在行權之前，因為抱有強烈的激勵預期，想象未來行權后利益增加和個人價值提升，需要努力達成行權條件，那么此過程中會努力減少交易成本、增加營業收入等，以提高績效目標。
行權條件達到后，激勵對象通過行權由代理人變為委托人，基于產權的約束，同樣努力提高業績目標，因為如果是損失和下滑會帶來自身利益的直接減少。同時，行使股東在控制權、投票權等方面的權益，會影響企業的決策過程，起到優化治理結構的作用。
*股權激勵的法律基礎
一、股權激勵的法律實質
股權激勵是現代企業制度的產物。現代企業制度的典型特征是所有權和經營權分離，股權激勵在一定程度上緩解了這一矛盾。股權激勵的應用，使公司原所有者與經營者之間的法律關系發生了變化，實質就是由原雇用關系變為了同是股東的關系。
在未實施股權激勵前，公司股東與經營者之間是單純的雇用關系。股東通過公司董事會聘用經營者，與其簽訂聘用合同并按約定支付報酬。在這種雇用關系下，雙方當事人角色不一樣，考慮問題的出發點也不同。股東主要考慮的是其利益最大化，而經營者主要考慮自身利益的最大化，即最大限度地獲取報酬。這種雇用關系通常會導致經營者的短期行為，而將公司的長遠利益放在次要位置。這也是前面所述的委托——代理矛盾的起因。
經營者在與公司簽訂股權激勵合同，并達到行權要求實施行權后，就真正成了公司的股東。公司與經營者之間不再是雇用與被雇用的關系。經營者具備了一定的所有者角色，擁有了一定的剩余索取權并承擔相應風險。股權激勵實際上就是局部地進行資源重新配置，將公司原有股東的資源和公司的資源向經營者進行合理的配置，以使經營者在得到合理配置的資源后關注公司長遠利益，為公司和股東創造出更大的價值。
二、股權激勵合同的內容及性質
公司對管理層進行股權激勵的實施載體是與管理層簽訂的股權激勵合同。通過股權激勵合同，公司與管理層確定各自的權利義務，使制定的股權激勵計劃的內容得以落實。股權激勵合同是管理層享受股權激勵的法律依據，是對其未來獲得公司股權的權利的肯定。一般來說，股權激勵合同應當包括以下內容：
合同主體：股權激勵合同的一方是公司，另一方是公司的管理層或員工，即股權激勵指向的對象。
合同標的：股權激勵合同所指向的標的是公司的股權，合同的履行結果就是激勵對象獲得公司讓渡出來的公司股權。
激勵對象獲得權益的數量和價格：激勵對象獲得權益的數量不易過多，數量過多對上市公司的股本影響過大，使得股東權益被攤薄較多，不易獲得股東的認可；但過少則難以起到激勵作用，推行股權激勵計劃的目的不能實現。激勵對象獲授權益的價格指股票期權的行權價格或限制性股票的授予價格。
激勵對象獲得權益的條件：股權激勵計劃通常附帶條件，尤其是限制性股票。
激勵對象行使權利的程序和期限：激勵對象行使權利需要履行一定的程序，而期限也涉及諸多期限。
特殊情況下雙方的權利義務：除了前五點之外，股權激勵合同中還應當包括特殊情況下股權激勵計劃的執行以及公司和激勵對象雙方的權利義務。
股權激勵是公司對管理層和員工的一種長期激勵，是對傳統薪酬制度的補充和延伸。勞動合同是雇主與雇員之間簽訂的規定雙方權利和義務的法律文件。在合同中，主要規定了有關勞動時間、聘用期限、工資待遇、工作條件、勞動處罰等條款，雙方的關系是公司與員工的雇用與被雇用的法律關系。股權激勵合同簽訂后，管理層達到了合同規定的一定條件，將獲得公司股份成為公司股東，但實質上并沒有改變勞動合同的性質。因為股權激勵的目的是激勵，股權激勵合同只是用另外一種方式進一步加強了雇用關系。從這個角度來說，股權激勵合同仍是勞動合同的一部分或是勞動合同的補充。
三、我國股權激勵的根本大法
完善的法律制定是實施股權激勵的基礎，我國股權激勵的快速發展也是伴隨著相關政策法律的逐步完善而進行的，目前我國上市公司股權激勵的兩大根本法是《公司法》《證券法》：
1.《公司法》
1993年發布的《公司法》，將我國現代企業制度正式以法律的形式確定下來，二元制的法人治理結構也得以確立，股權激勵自此有了生根發芽的土壤。從這個意義來說，《公司法》是我國企業股權激勵機制得以產生和延續的根本法。
2.《證券法》
由于股權激勵的標的是公司的股權，股權激勵在實施過程中必然要涉及實施前股份的發行和實施后股份的交易，此外還會涉及實施過程中的信息披露、防范內幕交易和操縱市場等風險，這些問題都需要《證券法》來規范和調整。因此，《證券法》同樣也是規范公司股權激勵行為的根本大法。
1993年《公司法》、1998年《證券法》制定的時間較早，尤其《公司法》制定于我國從計劃經濟向市場經濟的轉軌時期，不可避免地會被打上計劃經濟的烙印，存在很多不足之處。直至2005年《公司法》《證券法》修訂后，才算是為股權激勵徹底掃清了法律障礙，上市公司實施股權激勵才有了明確的法律依據。
當然，股權激勵還涉及上市公司和激勵對象之間的權利義務關系以及雙方要簽訂的股權激勵合同等行為，涉及對股權激勵如何進行會計處理、激勵對象獲得的收益如何繳納個人所得稅等問題，因此，合同法、勞動法、會計法、稅法也是股權激勵很重要的法律依據。
解決時間：2021-11-05 14:07
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