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*******有限公司（自然人獨資）
章程
第一章總則
第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《經(jīng)濟特區(qū)商事登記若干規(guī)
定》（以下簡稱《若干規(guī)定》）和有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。
第二條本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家和經(jīng)濟特區(qū)的法
律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護。
第三條公司在市市場監(jiān)督管理局登記注冊。
名稱：******有限公司
住所：市************
第四條公司的經(jīng)營范圍為：
一般經(jīng)營項目：********銷售;國內(nèi)貿(mào)易;經(jīng)營貨物及技術進出口業(yè)務。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。)^
第五條公司根據(jù)業(yè)務需要，可以對外投資，設立子公司和分公司
第六條公司營業(yè)期限為永續(xù)經(jīng)營。
第七條公司應確定一名工作人員負責保管公司法律文件，股東會決議、董事會決
議等法律文件必須存放在公司，以備查閱。
第二章股東
第八條公司股東共1個：
股東姓名或名稱：
股東住所：XXX
股東主體資格證明：
第九條股東享有下列權利：
（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權利；
（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；
（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督；
（四）有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出
建議和質(zhì)詢；
（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權；
（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；
（七）公司侵害其合法權益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，
造成經(jīng)濟損失的，可要求公司予以賠償。
第十條股東應依法履行下列義務：
（一）按章程規(guī)定繳納所認繳的出資；
（二）以認繳的出資額為限對公司承擔責任；
（三）公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。
第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或名稱及住所；
（二）股東的出資額、出資比例；
（三）出資證明書編號。
第八條股東享有下列權利：
（一）有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權利；
（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；
（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督；
（四）有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；
（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權；
（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；
（七）公司侵害其合法利益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。
第九條股東履行下列義務：
（一）按規(guī)定繳納所認出資；
（二）以認繳的出資額對公司承擔責任；
（三）公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。
第十條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司登記日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；
（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或名稱；
（二）股東的住所；
（三）股東的出資額、出資比例；
（四）出資證明書編號。
第三章注冊資本
第十二條公司股東認繳的注冊資本總額為人民幣***萬元，股東認繳出資情況如
下：
股東姓名或名稱：XXX
認繳出資額：XXX
出資比例：XXX
出資方式：貨幣
第十三條經(jīng)全體股東一致約定，股東認繳出資額由股東根據(jù)公司實際經(jīng)營需要決
定出資計劃。
第十四條公司成立后應當向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明
下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；
（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書應當由公司全體股東簽名（未簽字的股東應注明理由），并加蓋公司公
章。
第十五條各股東應當按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳
納所認繳出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十六條股東以非貨幣出資的，應當由專業(yè)資產(chǎn)評估機構評估作價或由全體股東
協(xié)商作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法
律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十七條公司應當將注冊資本實收情況向商事登記機關申請備案。
第四章股權轉(zhuǎn)讓
第十八條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書
面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意
轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買
的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張
行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例
行使優(yōu)先購買權。
第十九條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權時，應當通知公
司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿
二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。
第二十條依照前兩條轉(zhuǎn)讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東
簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
第二十一條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司
按照合理的價格收購其股權：
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定
的分配利潤條件的；
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；
(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通
過決議修改章程使公司存續(xù)的；
（四）由股東會約定的其他情形。
自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東
可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第二十二條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：股東可
以自行約定繼承條件）
第五章股東會
第二十三條公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機
構。
第二十四條股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；
（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；
（五）審議批準監(jiān)事的報告；
（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少認繳注冊資本作出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；
（十二）制定和修改公司章程。
第二十五條股東會會議由股東按認繳的出資比例行使表決權。
公司增加或者減少認繳注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，
必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意。除上述情形的股東會決議，應經(jīng)全體股東人
數(shù)半數(shù)以上，并且代表二分之一表決權以上的股東同意。
公司股東會、執(zhí)行董事的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會、執(zhí)行董事的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，
或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
公司根據(jù)股東會、執(zhí)行董事決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者
撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
公司應當根據(jù)股東會依法議定的事項形成公司決定，經(jīng)公司法定代表人簽署并加蓋公
章后向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。
第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。（注：定期會議應當依照公司
章程的規(guī)定按時召開。）股東會每年召開一次年會。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表十分之一
以上表決權的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事提議，應召開臨時會議。
第二十七條股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊
原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事書面指定的股東主持。
第二十八條召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知
全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。
第二十九條股東會應當對股東會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第六章執(zhí)行董事
第三十條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名。
第三十一條執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，董事任期3年。
第三十二條執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第三十三條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定增加或者減少注冊資本方案；
（七）擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；
（九）聘請或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘請或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
第三十四條執(zhí)行董事應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。公司應當根據(jù)執(zhí)行董事決定的事項形式公司決定，并向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。
第七章經(jīng)營管理機構及經(jīng)理
第三十五條公司設立經(jīng)營管理機構，經(jīng)營管理機構設經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況
設若干管理部門。
公司經(jīng)營管理機構經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期3年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負
責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者執(zhí)行董事；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）按時向公司登記機關提交公司年度報告；
（九）公司章程和股東會授予的其他職權。
經(jīng)理列席董事會會議。
第三十六條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳
戶存儲。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。
董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司
的財產(chǎn)
第三十七條董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p
害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。
董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交
易。
董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損
害的，應當依法承擔賠償責任。
董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義
務和勤勉義務。
第三十八條董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關規(guī)定。
經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)執(zhí)行董事決定，可以隨時解
聘。
第八章法定代表人
第三十九條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危晒蓶|會選舉產(chǎn)生，股東會
應當審
查法定代表人是否存在依法不得擔任公司法定代表人的情形。
第四十條法定代表人是代表企業(yè)行使職權的簽字人。法定代表人的簽字應向商事
登記機關備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、
法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權范圍內(nèi)行使職權、履行義務，代表公司參加民事活動，對企
業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責，并接受公司全體股東及成員和有關機關的監(jiān)督。
公司法定代表人可以委托他人代行職責，委托他人代行職責時，應有書面委托。法
律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責，不得委托他人代行。
第四十一條有下列情形之一的，不得擔任公司法定代表人：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的。
（二）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施的。
（三）正在被公安機關或者國家安全機關通緝的。
（四）因犯有貪污賄賂罪、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序罪，被判處刑
罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的；或者因犯
罪被判處剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年的。（五）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對該企業(yè)的
破產(chǎn)負有個人責任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。
（六）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負有個
人責任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。
（七）個人負債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹?/p>
（八）法律和國務院規(guī)定的其他不能擔任企業(yè)法定代表人的。
第四十二條公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應當解除其職務，重新產(chǎn)生
符合任職資格的法定代表人：
（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形
的；
（二）法定代表人由董事長或者執(zhí)行董事?lián)危瑔适Ф沦Y格的；
（三）法定代表人由經(jīng)理擔任，喪失經(jīng)理資格的；
（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責的；
（五）其他導致法定代表人無法履行職責的情形
第九章監(jiān)事
第四十三條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1名。監(jiān)事由股東會委任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第四十四條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第四十五條監(jiān)事任期屆滿未及時改選的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
第四十六條監(jiān)事行使下列職權：
（一）檢查公司財務：
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者規(guī)定會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）公司章程規(guī)定的其他職權。
第四十七條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第四十八條監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第十章財務、會計
第四十九條公司應當依照法律法規(guī)和有關主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依
法納稅。
第五十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審查驗證。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
（一）資產(chǎn)負債表；
（二）損益表；
（三）財務狀況變動表；
（四）財務情況說明書；
（五）利潤分配表。
第五十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公
積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超
過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和
法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的實繳出資
比例分配。
第五十二條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增
加公司資本。
第五十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第五十四條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第五十五條對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第十一章解散和清算
第五十六條公司的合并或者分立，應當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第五十七條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。
第五十八條公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、出現(xiàn)了章程規(guī)定的解散事由、股東
會決議解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責令關閉或撤銷或法院解散公司的，應在解散事由出現(xiàn)
之日起十五日內(nèi)由股東會確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。
第五十九條清算組成立后，公司停止與清算無關的經(jīng)營活動。
第六十條清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>
（三）處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務；
（四）處理對外投資及辦理分支機構的注銷；
（五）清繳所欠稅款；
（六）清理債權債務；
（七）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
（八）代表公司參與民事訴訟活動。
第六十一條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并向公司登記機關備案，于六十日內(nèi)在報紙上公告，對公司債權人的債務進行登記。
第六十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清
算方案，并報股東會確認。清算組在清理公司財產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應
當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
第六十三條財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費用；2、職工工資和勞動保險費
用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。
第六十四條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或公司主管
機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。
第六十五條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄
賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十二章附則
第六十六條公司應當指定聯(lián)系人，負責辦理公司登記、年報及其它事務，并向商
事登記機關備案，聯(lián)系人變動的，應向登記機關重新備案。
第六十七條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。
公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規(guī)定。
第六十八條股東會通過的章程或者章程修正案，應當報公司登記機關備案。公司
股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備
案。
第六十九條公司應當將依據(jù)章程形成的會議記錄等相關法律文書存檔備查。
第七十條本章程與法律法規(guī)相抵觸的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準。
第七十一條本章程的解釋權歸公司股東會。
股東簽章：
年月日
引用資料：企業(yè)清理亂賬難，代理記賬公司為你提供專業(yè)服務
解決時間：2022-02-01 16:29
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（一人有限公司）
第一章總則
第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《經(jīng)濟特區(qū)商事登記
若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》）和有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定
本章程。
第二條本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家和經(jīng)濟特
區(qū)的法律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護。
第三條公司在市市場監(jiān)督管理局登記注冊。
名稱：xxxx科技有限公司
住所：市深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐市
商務秘書有限公司）
第四條公司的經(jīng)營范圍為:網(wǎng)絡科技的技術開發(fā)、技術咨詢、技術轉(zhuǎn)讓、技
術服務；軟件的設計與開發(fā)；網(wǎng)頁制作；網(wǎng)站的設計與開發(fā)；網(wǎng)絡營銷策劃；自動化控制系
統(tǒng)開發(fā)與集成；網(wǎng)上從事商貿(mào)活動；設計、制作、代理、發(fā)布國內(nèi)各類廣告（法律、行政法
規(guī)、國務院決定規(guī)定需另行辦理廣告經(jīng)營項目審批的，需取得許可后方可經(jīng)營）；商務信息
咨詢（不含限制項目）；智能系統(tǒng)的開發(fā)；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專控、專賣商品）；經(jīng)營進
出口業(yè)務（法規(guī)禁止的羨慕除外）；旅游、健康、移民信息咨詢服務（以上均不含限制項目）。
（以上各項涉及法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方
可經(jīng)營）
第五條公司根據(jù)業(yè)務需要，可以對外投資，設立子公司和分公司
第六條公司營業(yè)期限為永續(xù)經(jīng)營，自公司核準登記注冊之日起。第二章股東
第七條公司股東共壹個，名稱與住所如下：
名字：xxx
住所：xxxxxxxx
身份證號碼：4103xxxxxx
第八條股東享有下列權利：
（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權利；
（二）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督；
（三）有權查閱公司章程、股東決定記錄和公司財務會計報告，對公司的經(jīng)
營提出建議和質(zhì)詢；
（四）公司侵害其合法權益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正
該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。
第九條股東履行下列義務：
（一）按規(guī)定繳納所認出資；
（二）以認繳的出資額對公司承擔責任；
（三）公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。
第十條公司應當向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明
下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司登記日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；
（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書應當由公司股東簽名，并加蓋公司公章。
第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或名稱、及住所；
（二）股東的出資額、出資比例；
（三）出資證明書編號。第三章注冊資本
第十二條公司股東認繳的注冊資本總額為人民幣500萬元，股東認繳出資
情況如下：
股東姓名或名稱：xxx
認繳出資額：人民幣500萬元
出資比例：100%
出資方式：貨幣
第十三條經(jīng)全體股東一致約定，股東認繳出資額公司成立之日起10年內(nèi)
繳足,股權轉(zhuǎn)讓變更后，股東以出資轉(zhuǎn)讓的方式受讓原股東的出資額，并享有和
承擔相應的權利和義務。股東不繳納所認繳的出資額，應當向已足額繳納的股東
承擔違約責任。
第十四條股東應當按章程的規(guī)定按期足額繳納所認繳的出資額。
第十五條股東以非貨幣出資的，應當由專業(yè)資產(chǎn)評估機構評估作價或由全
體股東協(xié)商作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并應當依法辦理其財產(chǎn)權
的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十六條公司可將注冊資本實收情況向商事登記機關申請備案。第四章股東職權
第十七條公司為一個股東的有限責任公司，不設立股東會。
第十八條股東行使下列職權：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的
報酬事項；
（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；
（四）審議批準監(jiān)事的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少認繳注冊資本作出決定；
（八）對發(fā)行公司債券作出決定；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司組織形式作出決定；
（十）制定和修改公司章程；
（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。
股東作出上述決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十九條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司
債務承擔連帶責任。第五章執(zhí)行董事
第二十條公司不設董事會，設執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權利。
第二十一條執(zhí)行董事由股東任命產(chǎn)生，任期3年。
第二十二條執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。
第二十三條執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東，并向股東報告工作；
（二）執(zhí)行股東的決定；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定
聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。
第二十四條執(zhí)行董事應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書
面形式報送股東。第六章監(jiān)事
第二十五條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名。監(jiān)事由股東委任。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十六條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第二十七條監(jiān)事任期屆滿未及時改選的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)
事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
第二十八條監(jiān)事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、
行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管
理人員予以糾正；
（四）向股東提出提案；
（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（六）公司章程規(guī)定的其他職權。
第二十九條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以
聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第三十條監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第七章經(jīng)營管理機構
第三十一條公司設立經(jīng)營管理機構，經(jīng)營管理機構設經(jīng)理一人，并根據(jù)
公司情況設若干管理部門。
公司經(jīng)營管理機構經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘，任期3年。經(jīng)理對
執(zhí)行董事負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施執(zhí)行董事決定；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人
員；
（八）按時向公司登記機關提交公司年度報告；
（九）公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權。
經(jīng)理列席董事會會議。
第三十二條董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司
章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。
董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得
侵占公司的財產(chǎn)。
第三十三條董事、高級管理人員不得有下列行為：
（一）挪用公司資金；
（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東或者執(zhí)行董事同意，將公司資金借貸
給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進行
交易；
（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（六）未經(jīng)股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機
會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；
（七）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定
所得的收入應當歸公司所有。
第三十四條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政
法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第三十五條董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關規(guī)定。
經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)執(zhí)行董事決議，可以
隨時解聘。第八章法定代表人
第三十六條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危纹?年。由股東決定產(chǎn)
生。
第三十七條法定代表人是代表企業(yè)行使職權的簽字人。法定代表人的簽字
應向商事登記機關備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代
表人在國家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權范圍內(nèi)行使職權、履行義務，代
表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責，并接受公司全體股東
及成員和有關機關的監(jiān)督。
公司法定代表人可以委托他人代行職責，委托他人代行職責時，應有書面委
托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責，不得委托他人代行。
公司法定代表人一般不得同時兼任另一公司法人的法定代表人。
第三十八條有下列情形之一的，不得擔任公司法定代表人：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的。
（二）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施的。
（三）正在被公安機關或者國家安全機關通緝的。
（四）因犯有貪污賄賂罪、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序罪，
被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾
三年的；或者因犯罪被判處剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年的。
（五）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對
該企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。
（六）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行
為負有個人責任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。
（七）個人負債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹?/p>
（八）法律和國務院規(guī)定的其他不能擔任企業(yè)法定代表人的。
第三十九條公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應當解除其職務，
重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：
（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得擔任法定代表
人的情形的；
（二）法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危瑔适?zhí)行董事資格的；
（三）法定代表人由經(jīng)理擔任，喪失經(jīng)理資格的；
（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責的；
（五）其他導致法定代表人無法履行職責的情形。第九章財務、會計
第四十條公司應當依照法律法規(guī)和有關主管部門的規(guī)定建立財務會計
制度，依法納稅。
第四十一條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法
經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門
的規(guī)定制作。
第四十二條公司應當于財務會計報告審計完成之日起三十日內(nèi)將會計
報告送交股東。
第四十三條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公
司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公
積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定，還可以從稅后利潤中提
取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤分配給股東。
第四十四條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者
轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本
的百分之二十五。
第四十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由股東
決定。
第四十六條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。
對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第十章解散和清算
第四十七條公司的合并或者分立，應當按照國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第四十八條當法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。
第四十九條公司正常（非強制性）解散，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十
五日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算由股東組成。
第五十條清算組成立后，公司停止與清算無關的經(jīng)營活動。
第五十一條清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>
（三）處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務；
（四）處理對外投資及辦理分支機構的注銷；
（五）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（六）清理債權、債務；
（七）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
（八）代表公司參與民事訴訟活動。
第五十二條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并向公司登記
機關備案，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。清算組應當對公司債權人的債權進行登
記。
第五十三條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應
當制定清算方案，并報股東確認。清算組在清理公司財產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足
清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，
繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)分配給股東。清算期間，公司存續(xù)，
但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配
給股東。
第五十四條公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東或公司
主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。
第五十五條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員
不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠
償責任。第十一章附則
第五十六條公司應當指定聯(lián)系人，負責辦理公司登記、年報及其它事務，
并向商事登記機關備案，聯(lián)系人變動的，應向登記機關重新備案。
第五十七條本章程中涉及登記事項的變更及其他重要條款變動應當修改
公司章程。
公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規(guī)定。
股東通過的章程修正案或新章程，均為本章程的組成部分，應當報公司登記
機關備案。
第五十八條公司應當將依據(jù)章程形成的會議記錄等相關法律文書存檔備
查。
第五十九條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為
準。
第六十條本章程的解釋權歸公司股東。
法定代表人簽名：
年月日
您好！一下是一人有限公司章程：
公司章程模板.doc
漢物設計有限公司章程
第一章總則
第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《經(jīng)濟特區(qū)商事登記若干規(guī)
定》（以下簡稱《若干規(guī)定》）和有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。
第二條本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家和經(jīng)濟特區(qū)的法
律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護。
第三條公司在市市場監(jiān)督管理局登記注冊。
名稱：漢物設計有限公司
住所：市嘉定區(qū)橫崗街道嘉定大道8288號大運軟件小鎮(zhèn)47棟4樓407
第四條公司的經(jīng)營范圍為：
一般經(jīng)營項目：空間設計、家具設計、陳設藝術設計、軟裝設計、景觀設計、環(huán)境藝術設計、室內(nèi)外裝潢設計;軟裝材料、藝術品、布藝、床上用品的銷售;國內(nèi)貿(mào)易;經(jīng)營貨物及技術進出口業(yè)務。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。)^
第五條公司根據(jù)業(yè)務需要，可以對外投資，設立子公司和分公司
第六條公司營業(yè)期限為永續(xù)經(jīng)營。
第七條公司應確定一名工作人員負責保管公司法律文件，股東會決議、董事會決
議等法律文件必須存放在公司，以備查閱。
第二章股東
第八條公司股東共2個：
股東姓名或名稱：
股東住所：XXX
股東主體資格證明：
第九條股東享有下列權利：
（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權利；
（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；
（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督；
（四）有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出
建議和質(zhì)詢；
（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權；
（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；
（七）公司侵害其合法權益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，
造成經(jīng)濟損失的，可要求公司予以賠償。
第十條股東應依法履行下列義務：
（一）按章程規(guī)定繳納所認繳的出資；
（二）以認繳的出資額為限對公司承擔責任；
（三）公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。
第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或名稱及住所；
（二）股東的出資額、出資比例；
（三）出資證明書編號。
第八條股東享有下列權利：
（一）有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權利；
（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；
（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督；
（四）有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；
（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權；
（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；
（七）公司侵害其合法利益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。
第九條股東履行下列義務：
（一）按規(guī)定繳納所認出資；
（二）以認繳的出資額對公司承擔責任；
（三）公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。
第十條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司登記日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；
（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或名稱；
（二）股東的住所；
（三）股東的出資額、出資比例；
（四）出資證明書編號。
第三章注冊資本
第十二條公司股東認繳的注冊資本總額為人民幣500萬元，股東認繳出資情況如
下：
股東姓名或名稱：XXX
認繳出資額：XXX
出資比例：XXX
出資方式：貨幣
第十三條經(jīng)全體股東一致約定，股東認繳出資額由股東根據(jù)公司實際經(jīng)營需要決
定出資計劃。
第十四條公司成立后應當向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明
下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；
（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書應當由公司全體股東簽名（未簽字的股東應注明理由），并加蓋公司公
章。
第十五條各股東應當按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳
納所認繳出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十六條股東以非貨幣出資的，應當由專業(yè)資產(chǎn)評估機構評估作價或由全體股東
協(xié)商作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法
律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十七條公司應當將注冊資本實收情況向商事登記機關申請備案。
第四章股權轉(zhuǎn)讓
第十八條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書
面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意
轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買
的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張
行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例
行使優(yōu)先購買權。
第十九條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權時，應當通知公
司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿
二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。
第二十條依照前兩條轉(zhuǎn)讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東
簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
第二十一條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司
按照合理的價格收購其股權：
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定
的分配利潤條件的；
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；
(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通
過決議修改章程使公司存續(xù)的；
（四）由股東會約定的其他情形。
自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東
可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第二十二條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：股東可
以自行約定繼承條件）
第五章股東會
第二十三條公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機
構。
第二十四條股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；
（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；
（五）審議批準監(jiān)事的報告；
（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少認繳注冊資本作出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；
（十二）制定和修改公司章程。
第二十五條股東會會議由股東按認繳的出資比例行使表決權。
公司增加或者減少認繳注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，
必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意。除上述情形的股東會決議，應經(jīng)全體股東人
數(shù)半數(shù)以上，并且代表二分之一表決權以上的股東同意。
公司股東會、執(zhí)行董事的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會、執(zhí)行董事的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，
或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
公司根據(jù)股東會、執(zhí)行董事決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者
撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
公司應當根據(jù)股東會依法議定的事項形成公司決定，經(jīng)公司法定代表人簽署并加蓋公
章后向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。
第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。（注：定期會議應當依照公司
章程的規(guī)定按時召開。）股東會每年召開一次年會。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表十分之一
以上表決權的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事提議，應召開臨時會議。
第二十七條股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊
原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事書面指定的股東主持。
第二十八條召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知
全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。
第二十九條股東會應當對股東會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第六章執(zhí)行董事
第三十條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名。
第三十一條執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，董事任期3年。
第三十二條執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第三十三條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定增加或者減少注冊資本方案；
（七）擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；
（九）聘請或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘請或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
第三十四條執(zhí)行董事應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。公司應當根據(jù)執(zhí)行董事決定的事項形式公司決定，并向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。
第七章經(jīng)營管理機構及經(jīng)理
第三十五條公司設立經(jīng)營管理機構，經(jīng)營管理機構設經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況
設若干管理部門。
公司經(jīng)營管理機構經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期3年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負
責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者執(zhí)行董事；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）按時向公司登記機關提交公司年度報告；
（九）公司章程和股東會授予的其他職權。
經(jīng)理列席董事會會議。
第三十六條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳
戶存儲。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。
董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司
的財產(chǎn)
第三十七條董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p
害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。
董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交
易。
董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損
害的，應當依法承擔賠償責任。
董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義
務和勤勉義務。
第三十八條董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關規(guī)定。
經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)執(zhí)行董事決定，可以隨時解
聘。
第八章法定代表人
第三十九條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危晒蓶|會選舉產(chǎn)生，股東會
應當審
查法定代表人是否存在依法不得擔任公司法定代表人的情形。
第四十條法定代表人是代表企業(yè)行使職權的簽字人。法定代表人的簽字應向商事
登記機關備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、
法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權范圍內(nèi)行使職權、履行義務，代表公司參加民事活動，對企
業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責，并接受公司全體股東及成員和有關機關的監(jiān)督。
公司法定代表人可以委托他人代行職責，委托他人代行職責時，應有書面委托。法
律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責，不得委托他人代行。
第四十一條有下列情形之一的，不得擔任公司法定代表人：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的。
（二）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施的。
（三）正在被公安機關或者國家安全機關通緝的。
（四）因犯有貪污賄賂罪、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序罪，被判處刑
罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的；或者因犯
罪被判處剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年的。（五）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對該企業(yè)的
破產(chǎn)負有個人責任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。
（六）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負有個
人責任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。
（七）個人負債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹?/p>
（八）法律和國務院規(guī)定的其他不能擔任企業(yè)法定代表人的。
第四十二條公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應當解除其職務，重新產(chǎn)生
符合任職資格的法定代表人：
（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形
的；
（二）法定代表人由董事長或者執(zhí)行董事?lián)危瑔适Ф沦Y格的；
（三）法定代表人由經(jīng)理擔任，喪失經(jīng)理資格的；
（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責的；
（五）其他導致法定代表人無法履行職責的情形
第九章監(jiān)事
第四十三條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1名。監(jiān)事由股東會委任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第四十四條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第四十五條監(jiān)事任期屆滿未及時改選的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
第四十六條監(jiān)事行使下列職權：
（一）檢查公司財務：
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者規(guī)定會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）公司章程規(guī)定的其他職權。
第四十七條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第四十八條監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第十章財務、會計
第四十九條公司應當依照法律法規(guī)和有關主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依
法納稅。
第五十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審查驗證。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
（一）資產(chǎn)負債表；
（二）損益表；
（三）財務狀況變動表；
（四）財務情況說明書；
（五）利潤分配表。
第五十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公
積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超
過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和
法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的實繳出資
比例分配。
第五十二條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增
加公司資本。
第五十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第五十四條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第五十五條對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第十一章解散和清算
第五十六條公司的合并或者分立，應當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第五十七條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。
第五十八條公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、出現(xiàn)了章程規(guī)定的解散事由、股東
會決議解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責令關閉或撤銷或法院解散公司的，應在解散事由出現(xiàn)
之日起十五日內(nèi)由股東會確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。
第五十九條清算組成立后，公司停止與清算無關的經(jīng)營活動。
第六十條清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>
（三）處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務；
（四）處理對外投資及辦理分支機構的注銷；
（五）清繳所欠稅款；
（六）清理債權債務；
（七）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
（八）代表公司參與民事訴訟活動。
第六十一條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并向公司登記機關備案，于六十日內(nèi)在報紙上公告，對公司債權人的債務進行登記。
第六十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清
算方案，并報股東會確認。清算組在清理公司財產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應
當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
第六十三條財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費用；2、職工工資和勞動保險費
用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。
第六十四條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或公司主管
機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。
第六十五條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄
賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十二章附則
第六十六條公司應當指定聯(lián)系人，負責辦理公司登記、年報及其它事務，并向商
事登記機關備案，聯(lián)系人變動的，應向登記機關重新備案。
第六十七條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。
公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規(guī)定。
第六十八條股東會通過的章程或者章程修正案，應當報公司登記機關備案。公司
股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備
案。
第六十九條公司應當將依據(jù)章程形成的會議記錄等相關法律文書存檔備查。
第七十條本章程與法律法規(guī)相抵觸的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準。
第七十一條本章程的解釋權歸公司股東會。
股東簽章：
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