股東資格是否可以被繼承？

提問人：匿名
2022-02-21 04:54

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  裴紫玲銷售經理
  中經慧稅 • 聯貝財務

  股東資格是否可以被繼承？這是一個非常簡單的問題。因為《公司法》明確規定自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

  問題是：激勵對象的股東資格如果可以繼承的話，是否會對公司人合性造成破壞？繼承人之間發生糾紛是否影響公司的重大決策？如何避免此類問題的發生？尤其是對于科技企業，人力資源是最為重要，甚至唯一的資產，人力價值的作用遠高于一般其他企業，這也意味著對人合性的要求更高。

  如在著名導演謝晉股權繼承一案中，謝晉遺孀徐大雯攜兒子起訴謝晉影視科技有限公司，要求確認兩原告在公司中25%的股權。但被告謝晉影視科技有限公司答辯稱，公司引入謝導作為股東的目的在于其名望和能力，謝導在業界的名望可以為企業提高聲譽，而在業內的資源和個人能力也在企業的市場、品牌和業務工作上起到很大作用。但謝晉小兒子是限制行為能力人，年紀也較大，不適合作為股東。最終經調解，確認謝晉名下上海謝晉影視科技有限公司25%股權中的18.5%歸原告徐大雯所有，6.5%歸原告兒子所有。

  面對股權繼承的問題，企業應當如何解決？是否可以作出特別約定？怎么執行股權的繼承或其他分配方式？

  股權繼承的特別約定

  《公司法》一方面規定股權可以繼承，同時又規定章程“另有約定除外”，對股東繼承問題，法律留有了空間。為了保障公司的人合性不受影響，也因為絕大部分企業股權激勵的激勵對象是能夠提供特殊技術、管理專業的人才，因此其股權常約定不再發生繼承，即使激勵對象只是發生喪失勞動能力或因各種原因不再具備原有的技術能力時，不再保留其股東資格。股權由其他股東或某一特定股東收購，繼承人繼承股權對應的財產權利。因此在科技企業中，更要注重對于股權繼承、喪勞等股權調整機制進行細致的規定。

  在最新公開征求意見的《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》（征求意見稿）中，進一步規定有限責任公司的股東因繼承、遺贈等原因發生變化時，其他股東主張優先購買該股權的，不予支持，但公司章程另有規定的除外。可見公司章程對于股權繼承的內部約定重要性進一步增加。

  遺囑的效力

  如果被繼承人立有多份遺囑的，并且彼此約定存在沖突時，就需要根據法律規定的效力大小進行判斷，究竟以哪一份遺囑為準。

  原則上，在沒有公證遺囑的情況下，效力是以最后一份遺囑為準的。但是如果有經過公證的遺囑，那么無論是自書、代書、錄音、口頭的遺囑，都是不能撤銷、變更公證遺囑的。所以在有一份公證遺囑的情況下，以這份遺囑為準。

  代書、錄音、口頭的遺囑，如果要使之存在法律效力，那么必須有兩個以上的證人在場進行見證。實踐中常常因為缺少見證人，或見證人是利害關系人，導致這樣的遺囑被認定無效。在這種情況下，律師見證就非常有必要，不僅能夠保障遺囑的有效性，對于涉及股份、無形資產等繼承、分割的法律問題，律師見證時也能一并提供合法的處理方案。

  遺產執行人制度

  即使設計了股權繼承，對股東資格繼承作出了特別約定，也應當安排合理的遺產執行人或代理人制度。因為無論股權是由繼承人繼承，還是由其他股東收購，都需要辦理工商變更登記手續。且在變更登記前，需要召開股東會，簽訂新章程、股東會決議、董事會決議及變更登記材料等。實踐中容易發生兩種問題：

  第一種問題是，股權無人認領，法定或約定的繼承人無法聯系。我們在承辦張江一家科技公司的股權融資案件中就發生了這樣的情況。公司發展勢頭大好，融資的商務談判已經基本完成，即將簽署投資協議辦理手續。這時發生了意外，公司一名30多歲的年輕創始人出車禍身亡。他沒有妻子、兒女，雙親在偏遠山區，誰都沒有他們的聯系方式，股權既無法被收購，也沒法辦理變更登記，最終錯失了股權融資的好時機。

  第二種問題就是發生繼承人之間的糾紛。如在張明娣、胡奕春、鄭松菊、胡奕飛股東資格確認糾紛一案中，2002年2月到10月是胡加招與張明娣的夫妻關系存續期間，新七浦市場公司產生的可分配利潤中，原屬于胡加招的份額應認定為夫妻共同財產，張明娣認為其應該獲得其中的35%。另外，新七浦市場公司在2002年9月分配了利潤100萬元，新七浦投資公司按照85%的比例取得上述利潤，也應當予以分割。法院最終雖然支持了原告的訴訟請求，但是該案自2003年立案，直至2006年12月21日才作出生效判決，其間經歷三年多，給公司經營已造成了不可逆轉的重大影響。

  因此，為了保證公司不會因股權繼承人不明或繼承人糾紛而影響正常經營、股權交易，必須在制度安排中加入遺產執行人制度。在股東生前就明確特殊情況下的代理人，一旦發生股東死亡或喪失民事行為能力等特殊情況，均由該代理人代為履行股東義務、承擔責任，而不論繼承人是否明確或發生爭議。而且股東確認代理人、繼承人的文件應當進行律師見證或公證，以充分證明其真實性，在發生意外情況時，這份經過公證或見證的文件對工商、商委、法院都是具有充分說服力的。

  引用資料：南充公司注冊都需要做些什么？南充公司注冊都需要做哪些事情？

  解決時間：2022-02-21 02:54
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