股權激勵指的是企業股東和企業管理者為了讓關鍵人才更好地工作，通過與公司股權掛鉤的某種方式為其提供額外的獎勵，能夠使得雙方的利益都能達到最大化。
股權激勵設立的主要目的是為了解決公司需要的關鍵人才和公司股東之間的利益沖突問題。通俗地說，就是為了讓這些關鍵人才在公司股東獲得回報的時候也能獲得相當的回報，那么這些關鍵人才就會在工作時更考慮股東回報。而最簡單的辦法就是讓這些關鍵人才成為公司股東，并按照設定的指標進行股權的有條件授予。
雖然原理好像并不復雜，但是要把期權做到位卻不那么容易。對員工來說，條件設得太苛刻、對價太高的話，股權激勵的吸引力太差了，還不如給現錢實在；如果條件設得太輕松、對價太低的話，對創始人來說又等于是白白地把自己的股權拱手讓人了。當然，這里并非是想要提出一種可以放之四海而皆準的股權激勵設置方法，一個雙方都贊同的股權激勵計劃并非是數學公式、金融經濟模型運算得到的一個定論，而是基于雙方的不斷交換利益訴求和博弈妥協得到的共識。這里的目的在于通過介紹股權激勵的不同方法和相應的利弊，為員工和企業之間的博弈提供一些參考。
1. 股權激勵計劃的劃分
（1）按照法律形式分類，可以分為實股、期權、限制性股票、虛擬股票等；
實股即為通過增資、老股東轉讓的方式直接給公司股權；期權是指帶有附加條件的，在未來某個時刻可以以約定的價格獲得公司股權的合同；限制性股票是指先低價入股，然后在未來某個時刻根據期間的業績進行考核，不合格的部分注銷掉，而合格部分變為實股；虛擬股票則是并不簽訂入股協議，也不會在工商登記資料上體現，而是按照一定的規則分配公司利潤的一種方式。
（2）按照授予對象來分類，可以分為合伙人、骨干、全體員工等；
合伙人指的是可以為公司帶來獨特資源，或者可以獨自負責公司業務部門各個方面，設計公司業務發展方向和戰略的領導型人才；骨干指的是可以帶領團隊完成業務、獲取訂單或完成研發等具體業務目標的專家型人才。
（3）按照收益方式分類，可以分為普通股、間接持股、現金收益權等；
普通股是指在工商登記和股東名冊中體現的股東直接持有的公司股權，與間接持股相對應；間接持股是指通過專門的持股平臺持有股權激勵計劃的股權，再通過成為股權激勵平臺的股東而間接持有公司股權；現金收益權則是指按照一定的規則直接分配現金。
（4）按照創業階段分類，可以分為初創期、成長期、成熟期等；
階段之間是相對而言的，并沒有特別嚴格的劃分。即便是在通常意義上成熟期標志的 IPO 之后，在公司成為上市公司之后仍然可能存在非常巨大的成長空間。因此，我們在這里簡單地假設：初創期是公司處于早期投入促進商業模式的探索和驗證階段；成長期是公司找到商業模式并基本確定大致方向，并且能夠獲得市場認可，開始出現市場占有率不斷上升的階段；成熟期是公司開始產生利潤或者占據了較大的市場份額，對市場本身產生影響力的階段。
2. 不同劃分方式帶來的股權激勵的差異化考量
以上分類方式并不是孤立的，在這些方式之間存在著一些對應性。例如對于不同的授予對象層級，應該使用適當的授予方法和方式結合實際情況進行考量。接下來按照上述分類進行簡單的闡述。
（1）不同授予對象的特點和訴求不同
個人認為，不同授予對象的特性和訴求可以參考下表：
對于合伙人來說，他參加創業就是期待能夠搭上未來的 BAT，成為中國商業青史留名的人物的，給錢或者給很少的股權或期權，對方可能有比這個更穩定、收入也不低的大公司職位在，根本沒必要出來創業。
對于中層骨干來說，他們一方面希望能夠通過股權的增值獲得財務上的自由，另一方面也不希望自己現有的生活水準因為創業而大打折扣。因此通常來說給他們配的是附帶業績條件的期權。不需要現金投入，但是在工作出色的情況下可以獲得一個相當吸引力的收益許諾。
對于普通員工，我個人倒是覺得不宜在發展的早期就使用全員股權激勵的方式：一方面，公司的失敗概率還較高，股權激勵的價值較低，員工并不領情；另一方面，公司一旦成功，早期發出的過量股權激勵對部分早入但是貢獻有限的老員工來說報酬又過于豐厚。這一點可能與其他從業者的觀點有一定差異，僅供參考。
但可以肯定的是，創業公司給全體員工像眾籌一樣漫發股權肯定是不合適的，倒還不是成本的問題，而是公司治理的成本將會變得空前高昂——開個股東會要十幾二十個人簽字，有時有不同觀點還要互相扯皮走公司法流程，就不要創業專門開會好了；一不小心有限公司股東人數超過 50 人還違法。而且普通員工本來就沒有對公司控制權的訴求，即便給到他們，他們也不會善用。
（2）不同法律形式的股權激勵有不同的適用范圍
實股激勵給出去最簡單，但收回的成本很大。因為之前已經講過，沒有附帶限制條件獲取的股權，除了回購之外很難有其他方法，而對于一家前途看好、投資人熱捧的公司來說，回購的代價也是非常巨大的。此外，實股的變動還需要走工商變更的程序，各地規定不一；還需要各種股東簽字，時間成本和精力成本巨大。如果企業正在報 A 股 IPO，一般來說股東是不能變的。
期權最靈活，可以全部生效、部分生效或全部作廢，沒有初始入股的投入，一旦公司失敗也沒有風險，對雙方的初始成本都是最低的。但是如以個人方式和企業簽訂期權合同，會有稅收上的問題。期權行權會扣減企業的凈利潤，影響與投資人對賭的業績；而個人則需要繳稅，要命的是創業公司可能并未上市，拿了股權無法很快變現，卻要先交一筆不菲的所得稅出去。當然，在實際創業中大多數企業都不會這么往火坑里跳，而依靠專業人士的指導又是一筆開支。
限制性股票計劃中，員工先以相對低價入股，如果達成了激勵計劃要求的條件，則分階段解鎖；一旦沒有能完成目標，相應的部分或全部股權將被強制回購注銷。這個方式常常在 A 股的上市公司和新三板公司出現，創業企業一般不太用，因為無論是方便性還是風險規避的方面都不如期權。
虛擬股票則更冷門一些，類似于企業向員工集資，并在未來公司獲得收益時按照約定的金額或者比例分配現金收益。但這個制度有相當的法律風險，普通企業不要隨便玩，很容易掉進非法集資的坑里，害人害己。
（3）不同的股權激勵方式收益兌現時的便利度
普通股兌現相對較為方便，無論是實股、期權或是限制性股票還是別的方式，如可以最終獲得上市公司或者最可能上市的那個公司的股權，毫無疑問是最方便的一種，不僅出售方便、價值判斷簡單，而且享有充分的自主權。
但是間接持股就相對比較麻煩了。間接持股是通過一個持股平臺間接持有股權，通常是以有限合伙企業的方式。有限合伙企業間接持股的好處在于對于少量的股權可以統一管理，而且對于擬上市公司來說非常重要的是免去了一旦人員出現變動頻繁工商登記的煩惱。對于激勵對象來說，有限合伙企業的 LP 一般是沒有投票權和管理權的，因此有限合伙企業持有的公司股權的表決權其實都在 GP 手里，一旦滿足條件需要變現，還要在有限合伙企業的層面去減持，減持完才能把收益分給激勵對象。
現金收益權實際上是一筆與股價表現掛鉤的特殊獎金，實施方法簡單粗暴，直接按照公式計算結果發現金到手上。但非上市公司難以衡量股權的價格，也難以發放這筆獎金。況且，個人覺得現金收益權的設計不是很有必要，還不如直接按照業績提成或者別的什么績效考核發獎金更科學。
（4）不同股權激勵方式的稅負和繳稅時點不同
股權激勵過程中會涉及較多的個人所得稅等事項，對稅負和繳稅時點有所了解，有利于理解一項股權激勵計劃是否劃算：
①市價基準增資型
常見于一些上市公司定增計劃。通常來說，這種方法的入股代價是很大的，但是稅負較低，增資時無稅負，只在賣出時征收與成本差價的 20%。但由于中國的上市公司往往信息不對稱得比較嚴重，針對內部人的定增計劃往往會在一個階段低點建立持倉。當然，這樣做的市場風險也不低，需要謹慎決定。
②期權
期權的優點是無需前置投入，可以分階段、按照最終成果結算。獲得部分按照行權日的公允價格（通常為市場價格）計算所得額，然后計入個人的薪酬所得總額里面計算；按照不同檔次計算個人所得稅，最高檔可達 45%。由于行權價格往往是象征性的，因此行權時盡管股票還未變賣，就會出現現金支出。而對于企業實際控制人來說，期權唯一的缺點是擬 IPO 企業不支持。
③限制性股票
限制性股票是一種在上市公司應用較為廣泛的架構，主要方式是被激勵對象用約定的相對較低的價格向公司增資，然后經過考核以后，把未達標的部分注銷掉并退掉當時入股的資金，達標的部分解鎖成為普通股權。稅負和期權差不多，但是需要前置投入資金，存在較大的資金壓力。而且未能解鎖部分的資金退回后還要做注銷股份的程序，通常只有上市公司能這么干。
④現金收益權
使用現金結算的與業績考核或者股價表現等因素掛鉤的獎勵，一般計入薪酬所得。基于和之前同樣的理由，這里簡單帶過。
（5）不同的企業發展階段考慮不同的股權激勵方式和對象
在企業成立的早期，應當讓合伙人參與出資，但是合伙人通常人數不宜過多。現在創業不斷年輕化和多元化后，很多創業企業在成立之初招攬了很多合伙人，然而到公司都已經融過兩三輪資，股票價值水漲船高了，往往還有做著兼職甚至什么都不做的「合伙人」。由于實股只能回購，沒有其他辦法可將其股權收回，會遇到各種各樣的麻煩，因此實股建議只給全職出來創業的合伙人。
確定合伙人之后，最好不要再輕易變動。可以考慮與合伙人約定一定的工作年限，如果到期之前離職，將股權以一定的對價收回一部分，以避免出現「人走了股權還被占著一大塊」 的搭便車狀況。但如果有這樣的條款，必定對于合伙人的吸引力會降低；之間的權衡就是企業家所考慮的了。
在初創期，由于團隊通常也比較小，很難去分清「骨干」或是普通員工，因此我們建議設定一定的期權池，由創始人先行代持。到了成長期，企業團隊不斷擴張，原先扁平的公司架構開始出現一定的層級后，期權應當作為常規薪資之外的一種對關鍵崗位如技術人才、銷售能手、行政大管家的認可和嘉獎，而非是「普惠」的一種福利。同時，對價建議也以最近一輪投資者的價格設定行權價且和在公司保持任職相綁定，這樣到可以減持退出時，員工雖然無需在前期投入資金但也可以累計一筆可觀的浮盈，加強員工繼續為公司服務的粘性，有效降低關鍵崗位的離職率。
個人認為，到公司成熟期后公司才可以考慮全員股權激勵或者是員工持股，屆時公司的股權已經有了相對公允的價格參考，員工對于自己的未來退出具備較為明確的預期。因此設立一些諸如全員持股計劃，以員工自有資金以市價的一定折扣購買定增計劃等是 A 股上市公司常見的做法。
3. 不同的融資輪次價值和兌現方式不同
股權激勵是用未來的股權換取員工辛勤的勞動，因此要對自己的股權激勵的價值做出大致判斷，首先得對股權大致的價格有概念。
天使輪往往只會設置未來的股權池或者少量派發期權，畢竟團隊仍然處于磨合和試錯當中，如果存在不合，無論是企業或是員工都可以嘗試更加看開些，勇敢調整最初的選擇。
到了 A 輪，對于員工來說，通常團隊也會隨著業務的正式商業化開始快速增加人手，跑通業務的老員工開始走上小領導的工作崗位——如果在一些競爭較為激烈的行業分類里面，已經會出現相互挖角的情況。因此在 A 輪融資完成后給這些老員工中具備較強業務素質的人員配備期權是一個較好的時機，一方面公司的前景隨著 A 輪的到賬變得更為樂觀，員工更樂于參與股權激勵而犧牲一部分的現金薪酬；另一方面，如果公司未來能夠成功退出，A 輪的對價對于這部分從公司設立即開始為公司做出貢獻的員工來說，行權成本較為適當。A 輪完成后，合伙人級別的重要人物加盟事件應該大致結束了。
到了 B、C 輪次，公司已經成長為具有一定知名度的公司了，公司的期權逐漸可以行權，行權后的公司股權在較后的融資輪次，往往允許少量出售給后續輪融資者。這批股權的價格是以后續輪融資價格作為參考基準的，但需要注意的是，期權可行權時理論上需要繳納個人所得稅，行權成為實股還需要一筆行權資金。B 輪和 C 輪通常也會繼續發放期權，只是對價必然會更加高昂。
至于到了即將 IPO 的企業，手中的期權也水漲船高，持有公司股權就是一筆財富；前提是公司能順利上市的話。作為員工，需要充分理解公司未來的前景到底如何——能獲得多少年化回報率是次要的，能否兌現退出才是最重要的。到這個階段，期權的發放將會變得更為謹慎，由于兌現的可能性越來越大，已經比現金薪酬的吸引力更大。
解決時間：2022-04-28 15:18
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