上海最高法院：關于公司的注冊資本是否加速到期問題!

最后更新：2022-02-04 08:06:49

為進一步約束公司矛盾案件的判處死刑，前提安全各方當事人禁止權益，上海高院民事審判第二庭對審判實踐中中包含公司糾紛案件未知的主要議題進行了探索招商引資。經全庭法官召開深入研究和全省株式會社審判疑難問題論壇議題，現就有關問題已協商共識，并成形理解，供全省各級人民*高法院在審理公司糾紛案件時參考。

(一)新增資體制下債權人權益的保護問題

1.抵押公司現有股東權益不足清償到期債務，而公司股東出資期限從未續期，公司股東的出資義務能否加速到期?或者說“非破產也許下股東的出資義務究竟加速到期”?

答：公司不可清償到期債務而股東出資期限尚未屆滿，債權人判決乞求股東延遲履行出資義務以清償債務的，不作大力支持。

上海*高法院：關于公司的注冊資本是否加速到期問題!

理由：

如果公司不能清償單個債權人到期債權，那么其通常是資不抵債，或者相比缺乏清償靈活性，或者有削弱清償能力可能。此時按照《中華人民共和國企業破產法》第二條之規定，公司仍未具備破產條件，所以更應當義務全體債權人的利益。單個的債權追及訴訟不符合《中華人民共和國企業破產法》第三十一條、第三十二條的意識。債權人應當申請債務人破產，返回破產程序后再按照《中華人民共和國企業破產法》第三十五條規定使股東出資義務加速到期，*終在根本意義上保護全體債權人利益。在相近訴訟中，法院應注意向當事人釋明，如果債務人公司不能通過不確定性投資或者其股東直接提前繳納出資以清償債務，債權人有權申請完成破產程序。

2.公司資本顯著不足的原因下，出資期限尚未屆滿的股東是否對公司債務承擔義務?

答：公司資本顯著不足的情形是指公司章程規定的股東出資期限顯著耽誤或者公司合于資本與其經營的特殊性和風險顯著不適應性等。

一般情況下，公司債權人以公司資本顯著不足要求，要求出資期限尚未屆滿的股東對公司債務承擔責任的，不予支持，但符合《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規定的除外。實踐中，若公司已通過企業資訊環境影響評價平臺等方式，如實將其財產情況向債權人披露，債權人仍拒絕與該公司投身于該交易的，即使存在公司資本顯著不足的情形，亦不能用以為由要求股東對公司債務承擔責任。

理由：

公司法人心理否認的常用表現形式涵蓋資本顯著不足、人格混淆、過分控制、公司形骸化等。其中，與公司注冊資本制度相關的公司法人人格否認情形，主要指“資本顯著不足”。公司法人人格否認的正當性是《中華人民共和國公司法》第二十條第三款，即公司股東誤導公司法人獨立權威和股東有限責任，認繳出資收入過低，加劇公司從事的商事交易規模與其法人財產明顯不匹配，逃避債務，相當嚴重破壞公司債權人利益，應當對公司債務承擔連帶責任。