企業發展到一定階段，設立分公司或子公司是一件很自然的事情，分公司或子公司設立不僅給企業帶來直接或間接的*利益，而且還能夠幫助企業有效避免重大法律風險，但是調查顯示，90%以上的企業在設立分公司還是子公司這個問題上，沒有認真思考過，甚至不科學。下面這篇文章，真該認真研讀一番。

分公司，分公司是與總公司相對應的法律概念

分公司是總公司下屬的直接從事業務經營活動的分支機構。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的獨立的公司，分公司不是獨立的法人，沒有獨立的法律地位。因為分公司不具有法人資格，不具有獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任，他的民事責任由總公司承擔。

子公司，子公司是與母公司相對應的法律概念。子公司是一個新的公司，具有獨立的法人資格，可以獨立承擔民事責任，這是子公司與分公司的重要區別。母公司一般擁有子公司較多的股份，對子公司事務的擁有決定權。子公司受母公司的實際控制。有的母公司不占有子公司絕對控股的地位，股份比例較少，但是母公司通過訂立某些特殊協議而使子公司處于母公司的實際支配之下。

分公司不是一個獨立法人，它實現的盈虧要同總公司合并計算納稅（所得稅），

子公司是一個獨立法人，母、子公司應分別納稅，而且子公司只有在稅后利潤中才能按股東占有的股份進行股利分配。

如果公司擴張的時候，一開始就非常盈利，設立子公司就更為有利。在子公司盈利的情況下，可享受到當地政府提供的各種稅收優惠和其他經營優惠。

如果公司擴張的時候，容易發生虧損，那么成立分公司就更為有利，可減輕總公司的稅收負擔。將分公司的虧損轉移到總公司一并計算應納稅額。比如總公司是已經很成熟了，盈利能力很強，要交很多稅，分公司的虧損，可以減輕總公司的稅負。實現整體利益的*大化。

1、子公司屬于獨立的法人，只承擔有限的債務責任;無論子公司欠債多少，母公司只以其出資額承擔責任。子公司的破產，不會影響的母公司的安全。但是分公司的負債全部都要總公司兜底的。

2、子公司向母公司報告一般只限于公司對股東的義務，子公司的其他股東與母公司是合作關系，是股東之間的關系。而不是與母公司的員工關系。但是分公司的員工一般都是總公司的員工，受總公司支配。

3、子公司是獨立法人，其所得稅計征獨立進行。子公司可享受東道省份，直轄市，地級市給本地公司提供的各種稅收優惠待遇，

分公司由于是作為總公司企業的組成部分之一派住其他省份，由于存在稅收轉移的問題，大多省份不愿為其提供更多的稅收優惠政策及其他扶持政策。

4、對于執行內部創業的公司，可以考慮用子公司的形式，讓公司的各個骨干去子公司開發新的市場。比如母公司出資67%，二個骨干員工分別出資，13%，10%。剩余10%的股份，用作子公司的股權激勵。

1、分公司一般便于經營，設立比較簡單，財務會計制度的要求也比較簡單;做賬可能不需要專門聘請一個會計，用總公司的會計就行了，分公司承擔成本費用可能要比子公司節省;

2、分公司不是獨立法人，就增值稅需要在所在地繳納，所得稅由總公司合并納稅。節省很多稅收。

在分公司經營初期，分公司往往會出現虧損，但其虧損可以沖抵總公司的利潤，減輕集團企業的整體稅收負擔;

3、分公司與總公司之間的資產轉移比較靈活，因不涉及所有權變動，不需要簽訂各種合同，也不需要交各種稅費。人員的流動也比較靈活，不需要重新簽訂一個勞動合同。但是子公司的與母公司的是不同的勞動合同的主體，人員的調動需要重新簽訂勞動合同。

4、分公司不需要章程設計，不需要三會一層的設計，不需要設計股東會，董事會，監事會，經理層。只需要一個負責人做分公司總經理就可以了。

上述可見，子公司和分公司的稅收利益存在著較大差異，公司企業在選擇組織形式時應細心比較、統籌考慮、正確**。但總體上看兩種組織形式*重要的區別在于：

子公司是獨立的法人實體，在設立國被視為居民納稅人，通常要承擔與該國其它公司一樣的全面納稅義務。分公司不是獨立的法人實體，在設立分公司的所在國被視為非居民納稅人，只承擔有限的納稅義務。分公司發生的利潤與虧損要與總公司合并計算，即“合并報表”。

我國稅法也規定，公司的下屬分支機構繳納所得都有兩種形式：一是獨立申報納稅;一是合并到總公司匯總納稅。而采用哪種形式繳稅則取決于公司下屬分支機構的性質--是否為企業所得稅獨立的納稅義務人。

這里必須指出，境外分公司與總公司利潤合并計算，所影響的是居住國的稅收負擔，至于作為分公司所在的東道國，往往照樣要對歸屬于分公司本身的收入課稅，這就是實行所謂收入來源稅收管轄權。而設立在境內分公司則不存在這個問題，對這一點企業在稅**時應加以關注。

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