一、序言

股東變更前提不良影響公司探礦權的職權？如一個公司的主要國有資產為探礦權，在該公司股權轉讓后，收購方贖回全部轉讓款，收購方又以探礦權轉讓未經過相關部門批準理由訴請推測《公司收購協議》違法、賠償轉讓款，*高法院不會首長原告駁回收購方的訴訟乞求。

二、兇案簡述

現東為公司請求：

1、確認《公司收購協議》無效；2、判令宜盛公司返還“股權轉讓金”3450萬元。

三、案情的主要疑問重心

股東變更可否影響公司探礦權的行使？

四、法院的判決結果

聲請法院經裁定忽視，本案系任何一方當事人因《公司收購協議》隨之而來的股權轉讓合同爭拗。雙方締結《公司收購協議》后，為了行使該協議、便于辦理股權變更工商登記手續，宜盛公司原股東李國輝、李長友與東為公司親信的王耕銀、楊成宗簽訂《股權轉讓協議書》，不久東為公司應允向宜盛公司均須的賬戶東流股權轉讓款，并辦理了宜盛公司股權工商變更登記手續。該股權轉讓相符《中華人民共和國公司法》第七十一條規定，合法化精確，應受法律保護。對于東為公司提出雙方簽訂《公司收購協議》名為股權轉讓說是探礦權轉讓的裁定理由，該院認為，雙方彼此之間的股權轉讓是真實的、真實的，因為雙方在《公司收購協議》中無法期限內辦理探礦權轉讓行政審批手續的選舉權履行書籍，事實上也不無需辦理，股權轉讓并未使探礦權人遭遇變更，探礦權仍在宜盛公司房產，亦未變更；而且股權工商變更登記手續也已辦結，表明該股權轉讓是被工商行政管理部門確認的。因此，東為公司的訴訟論點，沒有事實及法律，只能創立，未有大力支持。

五、本案的認知

本案中，《公司收購協議》為東為公司委托熠錦公司及王耕銀與宜盛公司簽訂的合同，該協議不違犯法律規章規定，所以原則認定合法有效。東為公司主張宜盛公司的股權轉讓實際是對探礦權的買賣，違反《鐵礦資源法》及《法律法規》等規定，應為無效合同。因《公司收購協議》雖然約定有探礦權轉讓內容，但未實際發生探礦權人會的流逝，約談探礦權仍為宜盛公司的主要資產。在股權投身于工商變更登記之后，東為公司實際上為探礦權持有人。盡管《礦產資源法》等行政法律法規對轉讓探礦權規定了相應的行政審批手續，但對轉讓煤炭企業股權未進行任何強制性規定，故東為公司關于合同無效及返還轉讓款的主張法律依據缺乏，若入股方股權轉讓中的礦產權體積存有難題，可以通過其他的訴訟克服。

相關法律法規

《中華人民共和國礦產資源法》

第六條 除按下列規定可以轉讓外，探礦權、礦山權不得轉讓：

(一)探礦權人權利在劃界的會勘施作區內進行規定的勘查作業，有權優先取得勘查作業區內礦產資源的采礦權。探礦權人在完成規定的較低勘查投入后，經依法批準，可以將探礦權轉讓他人。

(二)已取得采礦權的礦山企業，因企業分割、劃分，與他人股份有限公司、合作經營，或者因企業資產賣給以及有其他變更企業資產產權的原因而需要變更采礦權建筑的，經依法批準可以將采礦權轉讓他人采礦。

嚴禁將探礦權、采礦權倒賣牟利。

《探礦權采礦權管理辦法》

第三條 除按照下列規定可以轉讓外，探礦權、采礦權不得轉讓：

(一)探礦權人有權在劃定的勘查作業區內進行規定的勘查作業，有權優先取得勘查作業區內礦產資源的采礦權。探礦權人在完成規定的*低勘查投入后，經依法批準，可以將探礦權轉讓他人。

(二)從未取得采礦權的礦山企業，因企業合并、分立，與他人合資、合作經營，或者因企業資產出售以及有其他變更企業資產產權的情形，需要變更采礦權主體的，經依法批準，可以將采礦權轉讓他人采礦。

來源：中世律所聯盟·正天合律師事務所微信公眾號

公司變更消費列出

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