公司股本的出資型式多種多樣，有的是無視認繳制，有的是實繳了全部資金，當然也有專利技術并購的。聯貝小編整理了一下特殊的案例：股東以知識產權股份遇見了公司減資怎么辦。

茂興公司正式成立于九十年代，2013年，公司注冊融資登記為700萬元。

鄢某所持茂興公司5%的股權，王某持有茂興公司95%的股權。

2014年，鄢某與王某以分別為知識產權(王某持有95%、鄢某持有5%)“某化學檢測(酶法)”認購900萬元進行股本。已完成工商登記變更后，茂興公司注冊資本變更為1600萬元。鄢某持有茂興公司5%的股權，王某持有茂興公司95%的股權。

2015年9月，茂興公司出席2015年第三次臨時股東會，王某作為股東出席聯席會議。臨時股東會會議通過三項聯合國大會，其中第三項段落：提議公司注冊資本由1600萬元減資為700萬元，減資項目為2014年作價900萬元出資的“某化學檢測(酶法)”并非專利技術，同時，調整刪減公司章程關于注冊資本及股東人名、出資法案。鄢某不同意決議內容，并在股東會決議記錄上撕毀。

后，茂興公司向公司登記本部辦理了減資的變更登記。

鄢某向法官反駁民事訴訟催促：確定鄢某與茂興公司彼此之間的減資的關系未成立。

法院起訴：

法院經裁定指出，本案抬升的公司與股東之間的關系受普通法標準化的調整。公司法對于公司減資過程中到底不必對股東的股權進行買入并無強制性規定。

本案中，茂興公司的減資項目“某化學檢測(酶法)”非專利技術，未必不可避免賠償給鄢某。

從茂興公司2015年第三次臨時股東會決議的內容來看，茂興公司在本案相關的減資行為中，也并未形成回購鄢某股權進而將減資項目“某化學檢測(酶法)”非專利技術返還給鄢某的決議。

鄢某對作為減資項目的“某化學檢測(酶法)”非專利技術并未享有使用權，在全體股東按持有的股份上年減資的情況下下，鄢某享有的股權權利未受負面影響。茂興公司形成2015年第三次臨時股東會決議系依照法定程序進行，并經公司股東按照“資本多數決”準則選舉提案單循環，鄢某以談判系減資合同關系，且茂興公司未收取價款拒絕要求確認減資關系未成立無證據依據及法律。

律師論者：

《公司法》第四十三條規定：“股東會的議事規則方式將和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會會議采取行動修改公司章程、下降或者增大注冊資本的決議，以及公司改組、統合、退出或者變更公司形式的決議，必須經組成三分之二以上立法權的股東通過。”

公司減資即公司注冊資本減少，是指公司違法行為對早已注冊的資本通過一定的程序進行削弱的法律行為，僅限于《公司法》調整的子集。

根據《公司法》的規定，公司減少注冊資本的過程中并無回購股東股權的法律責任。股東以非固定匯率遺產出資并依法辦深入淺出產權的移到手續的，實際繳納的出資即轉化為公司自有的財產，公司作為法人，享有對出資財產的所有權。

確切在本案中，茂興公司減資行為是對公司自有負債的防范，股東鄢某對作為減資項目的“某化學檢測(酶法)”非專利技術不再享有所有權，減資項目仍是公司自有資產。

此外，公司減資不必然所致將被減資本所不同資產，即“某化學檢測(酶法)”非專利技術，返還給股東鄢某的結果。因此，鄢某享有的股權權益未受損害。同時，該股東會決議的形成在形式上也完全符合法律規定的法定程序。綜上，鄢某的訴訟請求必須贏得法院信任。

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