在新浪先驅(qū)中國(guó)分支機(jī)構(gòu)VIE模式海外證券股票所后，新浪這種曲面上市方式則也被稱之為“新浪模式”，當(dāng)然還有“搜狐”模式，不一而止。隨著我國(guó)企業(yè)邁入專業(yè)化，大興該網(wǎng)站制造業(yè)，一些類型企業(yè)的設(shè)立和高風(fēng)險(xiǎn)投資、交易模式以及關(guān)聯(lián)關(guān)系急劇派生和轉(zhuǎn)型。相當(dāng)在國(guó)家主張的“社會(huì)上經(jīng)營(yíng),萬民創(chuàng)意”新戰(zhàn)略思想、邁向，

我們生活在這個(gè)特殊一時(shí)期的人都有必要對(duì)VIE有所明了。

一、什么是VIE模式？

早期VIE意思來于美國(guó)國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)化組織稅務(wù)規(guī)范，是VariableInterestsEntity的簡(jiǎn)寫，中文為“利益集團(tuán)可變實(shí)體”。在安然事件后，美國(guó)為預(yù)防財(cái)務(wù)不道德和缺陷而設(shè)計(jì)出的程序，即重組特殊關(guān)聯(lián)公司的財(cái)務(wù)資產(chǎn)負(fù)債表。當(dāng)一個(gè)公司雖不實(shí)際對(duì)另一公司上市公司，但無法通過協(xié)議監(jiān)控和利潤(rùn)移往時(shí)，就得僅限于該規(guī)則。

在我國(guó)該含意被演化成為：縣境企業(yè)海外上市的一種模式，因企業(yè)在國(guó)內(nèi)上市條件嚴(yán)謹(jǐn)、程序冗長(zhǎng)，而改在國(guó)外上市融資。但我國(guó)對(duì)外資進(jìn)入我國(guó)增值電信業(yè)務(wù)有約束，所以企業(yè)一般只好在境內(nèi)先設(shè)立一個(gè)A公司（WFOE)，然后由A公司通過一動(dòng)畫的協(xié)議設(shè)立和控制另數(shù)家實(shí)際運(yùn)營(yíng)公司B，B公司的實(shí)際控制權(quán)和利潤(rùn)通過協(xié)議轉(zhuǎn)移到海外上市公司，海外公司也因此能合并報(bào)表，用以在海外融資。

二、VIE的結(jié)構(gòu)上圖和系列協(xié)議

1、VIE結(jié)構(gòu)圖

2、經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司B和公司A(WFOE)會(huì)有一系列協(xié)議，其中共有：

(1)代理商技術(shù)咨詢和服務(wù)協(xié)議，國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司的主要利潤(rùn)通過合同商討轉(zhuǎn)交境內(nèi)的外商有限責(zé)任公司A。

(2)投票權(quán)代為協(xié)議，國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司的股東表決權(quán)選定給A所指定的特定專業(yè)人士，基本上運(yùn)營(yíng)公司的協(xié)調(diào)權(quán)由A控制。

(3)股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，運(yùn)營(yíng)公司的為名股東，把他在運(yùn)營(yíng)公司的股權(quán)質(zhì)押給A用來?yè)?dān)保運(yùn)營(yíng)公司和A較遠(yuǎn)簽訂的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移協(xié)議。

(4)購(gòu)股權(quán)協(xié)議，在法律法律或政策許可的條件下，運(yùn)營(yíng)公司、國(guó)內(nèi)的名義股東強(qiáng)制執(zhí)行前述合同的現(xiàn)象下，A不切實(shí)際使購(gòu)股權(quán)，將運(yùn)營(yíng)公司的股權(quán)由自己持有者或由自己指定人持有。

三、VIE模式的實(shí)用性和亂象

1、優(yōu)點(diǎn)：

(1)可以使國(guó)家限制外資進(jìn)入或者準(zhǔn)入政策十分模糊的從業(yè)人員的企業(yè)即可達(dá)成境外上市；

(2)可以獲得稅收實(shí)力和股權(quán)轉(zhuǎn)讓便宜；

(3)可以不必變化境內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，便于自如上市，隨時(shí)改回境內(nèi)A股上市或以股權(quán)控制模式在境外上市。

2、弊端：

(1)政策風(fēng)險(xiǎn)：如果中國(guó)政府此后出相關(guān)政策，分類VIE模式的協(xié)議不符合國(guó)家法律程序，公司可能會(huì)隨之而來判罰。

(2)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：采取VIE模式簽訂協(xié)議，將相關(guān)大量的關(guān)聯(lián)交易及轉(zhuǎn)移價(jià)格疑問及反**問題。

(3)匯兌交通管制風(fēng)險(xiǎn)：通過協(xié)議轉(zhuǎn)移內(nèi)資企業(yè)利潤(rùn)至A，在利潤(rùn)居留時(shí)可能面臨外匯管制。

注：其余部分資料源自liji1672

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