創業股權架構怎么做？做好股權架構需要注意什么？

提問人：匿名
2021-09-13 16:09

• 創業股權架構怎么做？有道是“親兄弟明算賬”，合伙創業，相互之間凡事都要明確，尤其是股權。很多創業公司還沒壯大就散伙了，其中的原因，大多是因為股權架構不合理。

  

  合理的股權架構，能夠明晰合伙人的職責和權利，這樣有助于創業公司的穩定，讓公司的控制權不受影響。在進入資本市場進行融資時，也不會因為股權架構不合理而被資本方拒絕；而不合理的股權架構，最終面臨的幾乎都是分崩離析。

  一、做好股權架構需注意的幾點

  在說股權架構前，先來看3個案例：一個是真功夫，一個是羅輯思維，一個是西少爺。

  案例一：真功夫

  真功夫創始人潘宇海，在建立了一套產品標準后，讓姐夫蔡達標進入了公司，蔡達標精于運營，很快便讓真功夫從一家小店發展成了全國知名的連鎖店。而此時公司的股份，潘宇海占了50%，蔡達標以及他愛人，各自占到了25%，但是后來，蔡達標的愛人將自己的股份轉讓給了蔡達標，致使潘宇海與蔡達標的股份各占一半，也就是每人50%。然而，正是因為如此，在巨大利益面前，雙方你爭我奪，先是蔡達標將潘宇海趕出了核心管理層，后來潘宇海告發蔡達標挪用公款。幾番爭斗下來，蔡達標鋃鐺入獄，潘宇海獨攬大權?？此苿儇撘讯?，其實兩敗俱傷，嚴重挫傷了真功夫的發展。

  案例二：羅輯思維

  黃金搭檔羅振宇與申音最終也是因為股權分配問題分手了。究其根本原因，就在于邏輯思維的品牌與運營。羅振宇費了很多心思，卻沒能拿到應得的報酬，在公司只占不到18%的股份，而申音則占到了82%。

  案例三：西少爺。

  西少爺在剛剛步入正軌時，創始人團隊就散架了，起因同樣是股權架構不合理：三個創始人分別占股 40%、30%、30%，如此股權架構的突出問題就是沒有一人股權占到51%以上，也就是說公司中沒有一個人擁有絕對控制權。

  初次創業，經驗不足，對股權架構的合理與否認識不到，對其重要性及設置不合理的危害性一無所知，并認為股權就是分紅比例。其實，并沒有那么簡單。

  股權不僅是分紅比例，還是掌權比例、財富和權力。財富直接關系到你將來能分到多少錢；權力則體現了你在公司的地位。若這些不清晰，就等于給企業發展埋下了定時炸彈，隨時都可能被引爆。

  那么，該如何做好股權架構設計呢？還需要注意以下4點。具體如下圖所示。

  

  1.自己制定

  誰負責哪塊，占股比例多少，期權池預留多少，稀釋方法為何，退出機制如何等，都由創始人親自分條明晰出來，然后各自簽字畫押。這種合伙人制度，自己制定較為靈活，比如阿里巴巴團隊的股權架構就是馬云設定的。

  2.簡單明晰

  剛起步創業的公司，股權架構越簡單越好，一般股東不超過5個，兩三個最好，如果還有合伙人，可以代持。

  3.公司要有絕對的“老大”

  公司要有絕對的“老大”，也就是公司一定要有一個帶頭人，要有一個在關鍵時刻能夠快速決策、拍板的人，一般來說也是公司創始人。而這個能夠拍板的人，持股要在51%以上，甚至達到2/3，聯合創始人持股在20%～30%。

  這樣的股權架構是最好的，創始人肯定是老大，而聯合創始人也有一定的話語權。

  老大持股2/3，也就是67%，這個數字對于公司的控制權極其重要。因為《公司法》規定，對于公司重大事項，比如增資、減資、合并、并購等，必須要有2/3以上的表決權通過才可以。若你想成為公司擁有絕對控制權的人，股權就不能低于 67%。51%，也只是表示你說了就能算，但也是相對控制權。此外，還有一些數字你不妨也一起了解一下：1%知情權，否定決議；5%舉牌線；10%股東會的召集權等，申請公司解散權；34%否決重大事項。

  潘宇海、蔡達標各占50%的股權結構，誰也不服誰，誰都想當老大；羅振宇、申音，付出與所得不成正比；以及西少爺3個合伙人的股權比例，都是比較差的股權架構，尤其是各占50%的，被稱為最差股權架構，這很容易導致公司毀滅，或者自己被合伙人踢出局。

  4.預留合伙人期權池

  一般公司都會留下 10%～20%的期權池，以給員工激勵。就拿真功夫來說，潘宇海雖然是創始人，但真正將生意做大的還是蔡達標。隨著公司的發展，蔡達標的功勞越來越大。如果一開始蔡達標拿的股份適當，后面有合理的期權池給蔡達標做獎勵，就不會出現兩人爭斗的問題；羅振宇和申音，如果申音預留一定的期權池，比如留下30%左右，不斷給羅振宇激勵，或者拿出其中一部分無償轉給羅振宇，也不至于兩人到最后不歡而散。

  二、股權究竟該怎么分配

  可以借鑒以下兩種方式對股權進行合理分配。具體如下圖所示。

  

  1.看出資

  這是最簡單的方式，就是幾個合伙人一起出資創業，你出 20 萬元，他出 10萬元，我出70萬元。按照出資額度高低設定股權，但團隊中老大的股權一定是最大的，尤其是創業早期。

  2.看合伙人對公司的貢獻價值

  以合伙人對公司的貢獻價值大小來分配股權，比如，公司若以技術為導向，那么技術合伙人的價值相對就大，占股一定比產品合伙人為重；若以產品為導向，那么技術合伙人占股比例就相對要??；若電商、O2O運營很重要，那么運營合伙人的占股比例就相對比其他合伙人要大。

  引用資料：實力更有含金量 源于企業坐擁專利權

  解決時間：2022-04-22 15:35
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