有限責任公司，簡稱有限公司，中國的有限責任公司是指根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定登記注冊，由五十個以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司法人以其全部資產對公司債務承擔全部責任的經濟組織。有限責任公司包括國有獨資公司以及其他有限責任公司。
有限責任公司及其特征
1.有限責任公司的含義
有限責任公司又叫有限公司，它的縮寫是Co., Ltd.。它是根據《公司登記管理條例》規定登記注冊的，由五十個以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以自己的全部資產對其債務承擔責任的經濟組織。它包括國有獨資公司以及其他有限責任公司。
《公司法》規定必須在公司名稱中表明“有限責任公司”或“有限公司”字樣。
有限責任公司是享有法人權利的經營公司，由參加者所投入的所有權（也就是資本份額）組成法人財產，給予參加者（股東）參與公司管理的權利。參加者可以憑借自己所有的份額獲得公司的部分利潤，這就是我們常說的紅利。在公司破產時，公司的股東也可以得到相應的破產份額以及依法享有的其他權利。
它是目前我國最重要的一種企業組織形式，它的優點是設立程序比較簡單，不必公布賬目，也不必發布公告，公司的資產負債表通常也不用對外公開。公司內部機構的設置比較靈活。
缺點是不能公開發行股票，籌集資金的規模和范圍通常都比較小，很難滿足大規模生產經營活動的需要。因此，這種形式的公司通常只適合中小企業。
2.有限責任公司的特征
（1）股東僅以其出資額對公司承擔有限責任。
（2）有限責任公司的股東人數有最高人數的限制，我國《公司法》規定，有限責任公司由1個以上50個以下的股東共同出資設立。國有獨資有限責任公司和一人有限責任公司作為特殊的有限責任公司，股東可以是一個。股東可以是自然人，也可以是法人。
（3）公司以全部資產為限承擔債務責任，公司的資產主要包括：一是股東的出資總和。二是公司成立后經過具體的生產經營活動所形成的各種財產、債權和其他權利，包括有形的資產和無形的資產。公司進行清算時，只是以自己的全部資產為限對外承擔債務責任，債權人不能在公司資產之外主張債權。
（4）有限責任公司不能公開募集股份，不能發行股票。有限責任公司在生產經營過程中所需要的資金只能通過其他合法的方法和方式融資取得。
（5）股權轉讓應該符合法定程序以及公司章程的規定。當股東向股東以外的人轉讓自己所擁有的股權時，必須經過全體股東過半數同意，在這樣的情況下股東才能轉讓自己手中的股權，而且在同等條件下其他股東對該股東所要轉讓的股權有優先購買權。
3.注意事項
有限責任公司辦理了工商注冊后，公司的名稱就開始受法律保護，所以在日常經營活動中必須使用經過工商管理部門核準的名稱，不能改變或是增減其中的任何一個字。比如說“ABC有限責任公司”絕對不能改為“ABC有限公司”。如果真的有公司這么做了，那么在法律上將被認為是兩個完全不同的公司。
一人有限責任公司
1.一人有限公司的含義
一人有限責任公司通常被簡稱為“一人公司”，有時候也被人們稱為“獨資公司”或“獨股公司”。狹義上的一人有限公司是指由一名股東（可以是自然人，也可以是法人）持有公司的全部出資的有限責任公司，這樣的公司只有一個股東，全部股份都由一個人擁有，因此它又被稱為形式意義上的“一人公司”。
廣義上的一人有限責任公司不僅包括形式意義上的一人公司，也包括實質意義上的“一人公司”，也就是說公司真實的股東只有一個人，其余的股東只是為了真實股東一個人的利益而持有公司股份的所謂名義上的股東。其實，這種名義上的股東并不享有真正意義上的股權，當然他們也不需要承擔真正意義上的股東義務。
這種實質意義上的“一人公司”在西方國家是比較普遍的，美國許多公司的股份絕大部分由一個股東擁有，只有極小比例的股份由公司的董事擁有。
另外，那些家族式的公司也屬于實質意義上的“一人公司”，即一個家族擁有公司的全部股份或是不低于95%的股份。
需要注意的是，我國《公司法》上的國有獨資公司從本質上來說其實也是“一人公司”，但是它比較特殊，因為它的設立人不是自然人，也不是法人，而是由國家單獨出資，由國務院或各級地方人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。
2.一人有限責任公司的分類
從股東性質這方面來劃分，一人有限責任公司可以分為“自然人一人公司”、“法人一人公司”以及“國有獨資公司”。根據其產生的具體方式，一人有限責任公司可以分為“初始一人公司”和“嗣后一人公司”。
3.設立一人有限責任公司需要提供的申請材料
（1）公司法人代表簽署《公司設立登記申請書》。
（2）股東簽署《指定代表或共同委托代理人的證明》（股東如果是自然人，那就由本人簽字確認；股東如果是法人，那就需要加蓋公章）以及指定代表或委托代理人的身份證復印件（必須由本人簽字），文件上應該寫清楚具體的委托期限、委托事項以及被委托人的權限。
（3）股東簽署公司章程（股東如果是自然人，由本人簽字確認；股東如果為法人，則需要加蓋公章）。
（4）股東的法人資格證明或自然人身份證復印件。股東是民辦非企業單位的，應提交民辦非企業單位證書復印件；如股東是自然人，提交身份證復印件；股東為社團法人的，提交社團法人登記證復印件；股東為事業法人的，提交事業法人登記證復印件；股東為企業法人的，提交營業執照副本復印件。
（5）提交董事、監事以及經理的任職文件以及身份證復印件。根據《公司法》和公司章程相關規定和程序，向主管登記機關提交股東簽署的書面決定（股東為法人則加蓋公章，股東為自然人則由本人簽字）、董事會決議（由董事簽字）或其他相關材料。
（6）公司法定代表人的任職文件以及身份證復印件。
（7）公司住所使用證明。如果是自有房產則需要提供產權證復印件；租賃房屋需要提交租賃協議原件或復印件以及出租方的產權證復印件；如果公司不能提供房產產權證復印件，那就需要提交其他房屋產權使用證明復印件（如房地產管理部門的證明或購房合同以及房屋銷售許可證復印件，出租方如果是賓館或是飯店，則需要提供賓館、飯店的營業執照復印件）。
（8）《企業名稱預先核準通知書》。
（9）法律、行政法規和國務院決定規定設立一人有限責任公司必須報經批準的，應提交有關的批準文件或許可證復印件。
（10）公司申請登記的經營范圍中如有法律、行政法規以及國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目，應該提交有關的批準文件或許可證復印件又或是許可證明。
4.設立“一人公司”的限制條件
根據《公司法》的規定，一個自然人最多只能投資設立一個一人有限責任公司，而且這個一人有限責任公司也不能投資設立另一個一人有限責任公司。
一人有限責任公司的投資主體只能是一個法人或是一個自然人，自然人股東必須是擁有完全行為能力的人，法人股東則可以是企業法人、事業單位法人和社會團體法人。
5.其他注意事項
（1）一人有限責任公司只以其出資額對公司承擔有限責任，比如說如果公司有20萬元的債務，但是公司的全部資產卻只有15萬元，那么只要賠15萬元就可以了。
（2）在實際的經營管理中，“一人公司”的管理更加嚴格，在設立時它必須公開登記，在公司登記機關的登記簿上有備案，以備公司債權人或其他相關人員查閱。此外，“一人公司”還必須制定公司章程，提供獨立的財務報表并接受每年度的財務審計。
（3）在稅收方面，“一人公司”需要繳納公司所得稅和股東個人所得稅。
（4）我國《公司法》規定一人有限責任公司必須在公司登記中寫清楚是自然人獨資還是法人獨資，并且還要在公司的營業執照中寫清楚。
另外，從保護交易相對人利益的角度出發，規定一人有限責任公司在公司名稱中標明“一人有限責任公司”更為合理。
（5）《公司法》明確規定一人有限責任公司不設立股東會，完全排除了其適用有關股東會的召集程序、股東表決程序等規定。
一人股東在行使股東會職權做出相應的決定時，應當采取書面形式，由股東簽名后在公司備案。除此之外，對于一人有限責任公司的董事會、監事會和經理，《公司法》并沒有什么特別的規定，仍然適用于普通有限責任公司的相關規定。
6.“一人公司”的財務會計制度
（1）加強對一人有限責任公司股東自我交易的財務監督。
（2）“一人公司”的業務活動、活動場所和賬簿記錄要與一人股東的業務活動、活動場所和賬簿記錄分開進行操作。
（3）“一人公司”的每一筆業務都必須記錄在冊，有關部門要定期對公司財務進行審查，只要發現公司有脫離正常價格的交易、無限制支付給股東巨額報酬以及隱匿資產等行為，應馬上制止并勒令受益者將不正當所得退給公司，同時還要讓公司甚至股東按比例承擔責任。
（4）規范內部監督與制約機制。“一人公司”可以考慮設立由會計或審計人員參加的監事會。同時應該明確會計事項的審批人、經辦人、記賬人所掌握的權限，資金調度、資產處置、重大對外投資和其他重要經濟業務的決策和執行要相互制約與監督。
（5）加強公司年檢制度，及時劃清股東個人財務與公司財務的界限。
設立有限責任公司的具體條件
根據我國新《公司法》的相關規定，設立一家有限責任公司，必須具備以下條件：
1.股東必須符合法定人數
我國《公司法》第二十四條規定：“有限責任公司由五十個以下股東出資設立。”有限責任公司股東人數的下限為1名股東，這1名股東可以是自然人股東，也可以是法人股東。1名股東設立的有限責任公司為一人有限責任公司。
2.有公司住所
設立有限責任公司必須有公司住所，《公司法》第二十三條取消了原規定中關于設立有限責任公司必須具備“固定的生產經營場所與必要的生產經營條件”的限制，只要求具備公司住所的條件就可以了。但是，《公司法》仍然強調經公司登記機關登記的公司住所只能有一個，而且公司的住所還應該在公司登記機關的轄區內。
需要注意的是，利用居民住宅樓中的房屋（含已經規劃為商業用途的房屋）開展經營活動的，應該到房屋所在地的工商局咨詢一下自己想要使用的房屋是否可以作為公司住所使用。
3.公司股東共同制定公司章程
設立有限責任公司的股東應當共同制定公司章程。有限責任公司的公司章程應當載明的內容在《公司章程》一章中已經做過詳細論述，在此就不多說了。
4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構
有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司”或“有限公司”字樣，而且公司只能使用一個名稱。
按照《公司法》的規定，有限責任公司的內部機構主要有股東會、董事會以及監事會等。其中，股東會由公司的全體股東組成，是公司的最高權力機構；董事會對股東會負責；監事會由股東代表和適當比例的職工代表共同組成。
除此之外，規模較小或股東人數比較少的有限責任公司可以不設董事會，只設一名執行董事就可以了，同時也可以不設立監事會，只設立1 到2名監事就可以了。
有限責任公司的設立程序
通常來說，只要是具備了有限責任公司的設立條件，就可以向公司登記機關直接辦理注冊登記。根據《公司法》的相關規定，設立一家有限責任公司通常需要經過以下程序：
1.發起人發起
這一步是設立有限責任公司的預備階段，由發起人明確設立公司的意向，并做好一些必要準備。如果發起人有很多，那么發起人之間就應該先訂立一個“發起人協議”，把可能會出現的問題都講清楚，以明確每個發起人在公司設立過程中的權利和義務。
2.訂立公司章程
公司章程是一個有限責任公司設立的基本文件，只有嚴格按照法律的要求訂立公司章程（公司章程應當由全體發起人共同起草，并經全體股東共同同意通過才算生效，全體股東應當在章程上簽字、蓋章。）并報經主管機關批準后，這個章程才能生效，也才能繼續進行公司設立的其他程序。
3.到工商局申請公司名稱預先核準
《公司登記管理條例》第十八條第一款規定：“設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準；設立股份有限公司，應當由全體發起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。”只有在名稱獲得公司登記機關核準后，才能繼續進行設立公司的后續行為。
需要注意的是，按照《公司法》規定，申請公司名稱預先核準需要提交下列文件：
（1）全體股東或者發起人指定代表或共同委托代理人的證明。
（2）有限責任公司的全體股東或股份有限公司的全體發起人簽署的公司名稱預先審核申請書。
（3）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。
4.必要的審批手續
如果要設立的有限責任公司是國家法律、行政法規規定需要報經批準的有限責任公司，那就應該按照法律、行政法規的相關規定去履行必要的審批手續，確定辦公地址，提供房產證復印件或租賃協議以及其他材料。
5.股東繳納出資
設立有限責任公司，除了國家法律、行政法規規定的不能作為出資的財產外，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理財產權的轉移手續。
6.申請設立登記
接下來要做的就是由全體股東指定的代表或是全體股東共同委托的代理人向公司登記機關報送公司章程、驗資證明、公司登記申請書、股東會決議等材料，申請設立登記。當然，如果國家的法律、行政法規規定需要另外審批的，還需要提交相關的批準文件。
7.領取營業執照
公司登記機關對公司的設立登記申請進行審查，如果公司手續、材料齊全，而且符合《公司法》所規定的條件，那么公司登記機關就會在5個工作日內予以登記，并核發營業執照。
需要注意的是，營業執照的簽發日期為有限責任公司的成立日期，公司可以憑公司登記機關頒發的營業執照申請開設公司的銀行賬戶、申請納稅登記、刻制公司印章等。公司只有在獲得了營業執照后，它的設立程序才算結束。
有限責任公司股東的權利和義務
有限責任公司的股東就是投資人，可以是自然人，也可以是法人。股東們把自己的錢拿出來創辦公司，他們投資的最根本目的就是要獲得收益，簡單地說就是要賺錢。投資做生意其實是一件很嚴肅的事，所以股東必須清楚自己在一家有限責任公司里有怎樣的權利和義務，這樣才能在公司經營發展的過程中最大限度地維護自己的合法權益，實現自己投資的目的。
一、股東的權利
1.參與重大決策的權利。
公司的全體股東組成公司的股東會，股東會是公司的最高權力機構，有權決定公司的重大投資計劃和大體的經營方針，審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案，還可以對公司增加或減少注冊資本的事項做出決議，對發行公司債券做出決議，對公司分立、合并、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議。除此之外，股東會還可以修改公司章程，享有公司章程規定的其他權利。
股東作為公司股東會的一員，享有出席股東會，參與上述所有公司重大決策的權利（包括參與和制定公司章程）。
2.被選舉為董事會成員和監事會成員的權利。
3.股東身份權。
有限責任公司成立后會向股東簽發出資證明書，還需要建立一個股東名冊，記載股東的姓名或名稱以及住所、股東的出資額和出資證明書編號。公司應該把股東的姓名或名稱向公司登記機關登記，如果登記事項發生了變化，就要辦理變更登記。
股東的姓名或名稱被記載于股東名冊后，股東就可以依據名冊行使自己的權利。但是，沒有經過工商登記或變更登記的，不得對抗第三人。因此，有限責任公司的股東應當重視工商登記和股東名冊的登記，因為這些是證明股東身份的直接證據。
4.參加股東會議并按照自己的出資比例行使表決權。
股東的出資額所占的出資比例越大，他所享有的表決權就越多，其在公司的日常經營管理活動中的發言權就越大。
5.資產收益權。
資產收益權最直接的體現就是根據自己的出資比例或者章程規定的其他方式分取紅利，在公司解散清算后，公司財產在支付清算費用、職工工資、社會保險費和法定補償金，繳納所欠的稅款，清償公司債務后剩下的財產，股東可以按照自己的出資比例或者按照公司章程的規定分到相應的資產。
如果有限責任公司連續五年都不向股東分配紅利，但是這家公司又連續五年贏利，并且還完全符合《公司法》所規定的分配利潤的條件，那么那些在股東會不分紅決議中投反對票的股東可以向公司申請，讓公司按照合理的價格收購自己手中的股權。從股東會會議決議通過之日起60日內，公司如果不能與股東達成協議，那么投反對票的股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向法院提起訴訟。
6.查閱股東會議記錄和公司財務會計報告的權利。
其實，這就是公司股東的知情權（也就是了解公司基本經營狀況的權利），除了查閱股東會議記錄和公司財務會計報告的權利外，公司股東還有權查閱以及復制公司章程、董事會會議決議、監事會會議決議的權利。
除此之外，股東還可以申請查閱公司會計賬簿，股東如果想要查閱公司會計賬簿，必須先向公司提出書面申請，說明自己的目的。公司如果認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能會損害公司的合法權益的，那公司就可以拒絕股東的要求，并應當自股東提出書面申請之日起15日內書面答復股東并把拒絕的理由說清楚。股東如果不認同公司給出的理由，可以向法院提出訴訟，要求公司允許自己查閱。
7.依據《公司法》以及公司章程的規定轉讓自己的出資。
8.優先認購公司新增資本，優先購買其他股東轉讓的出資。
9.對公司管理者的選擇權和監督權（依法監督公司的生產經營活動）。
公司的股東會有權將公司的經營權授予董事會以及董事會聘任的經理。同時股東們也有選舉和更換由非職工擔任的董事、監事，有權決定有關董事、監事的報酬事項，審議批準董事會和監事會或是監事的報告。由股東和公司職工組成的監事會對公司董事、高級管理人員進行監督，并履行其他監督職能。
10.提議、召集、主持股東會臨時會議的權利。
按照《公司法》和公司章程的相關規定，有限責任公司的股東會應當按期召開定期會議，以保障股東參與公司重大決策的權利。可是，定期召開會議有時候并不能滿足股東參與公司重大決策的需要，因此代表公司10%以上表決權的股東以及三分之一以上的董事、監事會或不設監事會的公司的監事都有權提議召開股東會臨時會議，董事會必須根據上述人員或組織的提議召開臨時會議。
如果董事會或公司執行董事不能履行或不愿意履行召集股東會會議的職責，那就應該由監事會或不設監事會的公司的監事召集和主持會議。如果監事會或監事也不能或不愿意履行自己的職責，那就由代表10%以上表決權的股東自行召集和主持。
11.出資退出權。
《公司法》規定有限公司成立后，股東不得抽逃出資，但是如果出現下列情形，對股東會的這一項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購自己手中的股權。
（1）有限責任公司連續五年都不向股東分配紅利，但是這家公司又連續五年贏利，并且還完全符合《公司法》所規定的分配利潤的條件（這一點前面已經提過，在此不做詳細敘述）。
（2）公司合并、分立、轉讓主要財產的。
（3）公司章程規定的營業期限已滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議讓公司繼續經營的。
需要注意的是，從股東會會議決議通過之日起60日內，公司如果不能與股東達成協議，那么可以自股東會會議決議通過之日起90日內向法院提起訴訟。
另外，如果公司的經營管理發生了非常嚴重的困難，繼續存在下去會讓股東的利益遭受巨大損失，無法通過其他途徑解決困難時，持有公司全部股東10%以上表決權的股東，可以請求法院解散公司。
12.決議撤銷權。
如果公司股東會（股東大會）、董事會的會議召集程序、表決方式違反了國家法律、行政法規或是公司章程，又或者股東會或董事會的決議內容違反了法律、行政法規或公司章程，那么股東可以自決議做出之日起60日內，請求法院撤銷。
13.關聯交易審查權。
股東有權通過股東會對公司為公司的股東或實際控制人提供擔保做出相關決議，在做出該項決議時，受公司實際控制人支配的股東或關聯股東不能參加該事項的表決。這項表決必須由出席會議的其他股東所持有表決權的半數才能通過。
14.訴訟權和代位訴訟權。
當公司高級管理人員或公司董事侵害公司的權益時，公司股東可以向監事會或向不設監事會的公司的監事提出書面請求，請求他們向法院提起訴訟。當監事侵害公司權益時，公司股東可以向董事會或不設董事會的公司的執行董事提出書面請求，要求他們向法院提起訴訟。
監事會、監事或董事會、執行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或從收到書面請求之日起三十日內未提起訴訟，又或是情況非常緊急，如果不馬上提起訴訟，那么公司的利益就會遭到難以彌補的損失，在上述的三種情況下，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。他人侵犯公司的合法權益，給公司造成比較大的損失時，股東可以根據上述規定向法院提起訴訟。
15.依法享有和公司章程規定的其他權利。
二、股東的義務
1.足額繳納自己所認繳的出資。
2.遵守公司章程。
3.對公司債務承擔有限責任。
有限責任公司的股東對于公司的債務只以自己的出資額為限承擔間接責任，也就是說股東不必以自己的個人資產對公司債務承擔責任。
4.在公司經營發展期間，公司股東不得擅自抽回出資。
5.對公司以及其他公司股東誠信。
6.其他依法應當履行的義務。
7.追加出資義務。
追加出資，簡單點說就是公司股東除了按照各自認繳的出資額出資外，股東會還可以做出決議，要求股東超過其出資額再次繳款。
這項義務在公司章程中屬于任意記載事項，《公司法》中并沒有明確規定，但是只要寫入了公司章程，就同樣具有法律效力。
8.出資填補義務。
在下列情況下，有限責任公司的股東有承擔出資填補的義務：
在公司設立時，如果某個股東不是以貨幣出資，而是以知識產權、實物、非專利技術、土地使用權出資的，對這些非貨幣資產進行評估作價后發現其實際價額明顯低于公司章程中所評定的價額，那么就應當由交付該出資的股東補交差額，其他股東應對其承擔連帶責任。
有限責任公司的組織機構
一家有限責任公司主要由股東會、董事會、經理、監事會這四個機構構成，它們發揮著各自的職能。下面，我們就來詳細介紹一下這些組織機構。
一、股東會
1.股東會的職權
我國《公司法》第三十六條規定：“有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。”
股東會的職權在《公司法》第三十七條中有詳細規定，它的職權主要有：
（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（3）審議批準董事會的報告；
（4）審議批準監事會或者監事的報告；
（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（7）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；
（8）對發行公司債券做出決議；
（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程規定的其他職權。
2.股東會分類
股東會分為年度股東會和臨時股東會兩種形式，年度股東會每年至少要召開一次，應該在上一個會計年度結束后的10天內舉行。
3.臨時股東會
代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
4.關于股東會的其他注意事項
（1）首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。
（2）有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，該股東無法主持會議，應當由出席會議的享有最多表決權股權的股東（或股東代理人）主持。
（3）如果有限公司沒有設董事會，那么股東會會議就由執行董事負責召集和主持。如果執行董事因故不能履行該職責，那就由監事會或不設監事會的公司的監事來召集和主持股東會會議。如果監事會或不設監事會的公司的監事不能履行自己的職責，那么擁有10%以上表決權的股東可以自行召集和主持股東會會議。
（4）召開股東會會議，應該在會議召開十五日之前就通知全體股東。想要出席股東會的股東，應該在會議召開十天前，把自己出席會議的書面回復送達公司。公司根據股東會召開前十天時收到的書面回復，計算出想要出席會議的股東所代表的有表決權的股權額。如果打算出席會議的股東所代表的有表決權的股權數達到了公司有表決權的股權總數的二分之一以上，那么公司可以召開股東會。如果達不到這個標準，公司應該在五天之內把會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知全體股東，經公告通知，公司可以召開股東會。
（5）股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的以外，由公司章程規定。
（6）股東會應該把所議事項的相關決定做成會議記錄，出席股東會的股東應當在會議記錄上簽名。股東會決議不得違反法律、法規和公司章程。股東會決議對董事會、監事會、經理和全體股東都有約束力。
（7）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。
（8）股東會對公司普通事項的表決經代表50%以上表決權的股東通過就可以了，但是如果股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，就必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
（9）個人股東可以自己親自出席股東會，也可以指定一個代理人出席和表決。股東如果親自出席股東會，需要出具本人身份證和持股憑證。代理人出席股東會的，則要出具本人身份證、授權委托書和持股憑證。
（10）法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委托書和持股憑證。
二、董事會
1.董事會的人數與人員構成的相關規定
我國《公司法》規定，有限責任公司設董事會，其成員為三人到十三人。但是股東人數較少或是公司規模較小的有限責任公司，可以不設董事會，只設一名執行董事就可以了，而且執行董事還可以兼任公司經理。
兩個以上的國有企業或者兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中的一部分成員必須是公司的職工代表（董事會中的職工代表應由公司職工經過民主選舉產生）。
董事會設一名董事長，他是公司的法定代表人，另外還可以設一到兩名副董事長。董事長、副董事長的具體產生辦法由公司的章程規定。
董事是有限責任公司的經營決策和日常業務的實際執行者。在我國，董事通常由出資比較多的股東擔任，也可以由股東會在股東中選舉產生，選舉產生的具體辦法由公司的章程做出規定。
2.董事會的職權
董事會是由若干個董事組成的公司經營決策和業務執行機構，是股東會的常設執行機構，對股東會負責。需要注意的是，并不是所有公司都必須設立董事會，在那些董事人數較少、規模較小的公司，只需要設立一名執行董事就可以了。所以說，董事會并非是一個必設機構，但是只要是設立了董事會的公司，董事會就必須是一個有限責任公司的常設機構。
根據《公司法》的相關規定，董事會擁有下列職權：
（1）制定公司的基本管理制度。
有限責任公司要想發展壯大，就離不開董事會的有效管理。董事會的管理涉及一個公司的人員、營銷、資產、生產等多個方面，為了保證管理的日常化和制度化，董事會應該制定一套行之有效的管理制度，提高公司的管理效率，促進公司的發展。
（2）負責召集股東會，并向股東會報告工作。
股東會并不是公司的常設權力機構，股東們只有在召開會議時才能行使自己的權利。可是當公司有重大事項需要股東會做出決策時，必須通過會議的形式來解決問題，而這時公司的股東們可能分散在各地，因此董事會就有義務召集各股東參加股東會會議。
通常來說，在兩種情形下可以召集股東會：一是遇到10%以上表決權的股東或1/3以上董事或監事提議或請求召開股東會會議時，董事會必須召集。二是按公司章程規定的期限定期召集。
董事會的產生是股東們通過選舉控制董事會，進而間接地控制公司的需要，董事會的一切活動都代表著股東的利益。為了讓股東們能夠隨時了解公司的生產經營狀況，及時地調整公司的方針政策，董事會有義務將自己的經營活動向股東會報告。
（3）聘請或者解聘公司經理（總經理），根據經理的提名，聘請或是解聘公司經營、財務負責人，決定其報酬事項。
我們都知道經營管理一家公司需要很多專門人才，因此讓擅長企業經營管理的專家擔任公司的高級職務，是現代公司發展的必然結果。董事會通過聘請具有經營管理能力的專業人士擔任經理或解聘缺乏經營能力的經理，提高公司的工作效率。副經理、財務負責人作為經理的主要助手，配合經理工作，因而董事會保留了經理的提名權，以保證公司的業務領導系統高效有序。
（4）執行股東會的決議。
股東會的決議是股東意志的集中體現，決定著公司未來的發展方向。決議一旦形成，就必須得到落實，但是股東會不會親自去執行自己形成的決議，具體事務是由代表股東利益的董事會來落實執行的。股東會的決議是董事會據以執行業務的指導方針。董事會不能以任何借口拒絕執行，對于董事會執行決議的情況，股東和監事會有權監督和檢查。
（5）決定公司內部管理機構的設置。
為了能夠更加有效地領導和管理公司，董事會有權決定設置一定的內部管理機構，這其中包括日常業務經營機構和必要的咨詢機構。日常業務經營機構是指在經理領導下的各部門，主要包括生產、銷售、采購、行政、人力資源等部門。咨詢機構具體是指協助董事會決策的各專門委員會，比如說財務、執行、生產、銷售等比較專業的委員會，它們是董事會的顧問和參謀。這些內部管理機構的具體設置根據董事會開展工作的需要和公司的規模大小而定。
（6）決定公司的投資方案和投資計劃。
董事會全權領導公司的所有經營活動，在股東會會議決定的總的經營方針和投資計劃的指導下，董事會有權安排公司生產、銷售等方面的經營計劃，有權確定公司資產的具體流向，有權決定公司具體的生產經營方式，向其他公司或生產經營單位進行投資也由董事會決定。需要注意的是，董事會所制訂的經營計劃和投資方案不能與股東會的經營方針和投資計劃相沖突或超越股東會制訂的經營方針和計劃，否則董事會的行為就屬于越權行為，由董事會承擔由此造成的全部損失。
（7）擬訂公司合并、分立以及變更公司形式、解散的方案。
公司合并、分立，變更公司形式、解散涉及許多法律、法規、政策方面的內容，程序非常復雜，如果處理不好就會影響多方面的利益。因此，董事會應該先擬定進行上述重大事項的具體行動方案。就拿公司合并來說，如果采用吸收合并的方式，董事會就應該從合并后公司的名稱、合并的具體條件等方面擬定出詳細的方案，交由本公司的股東會投票表決，經本公司股東會決定后，可將最終的決議交付對方的董事會，然后雙方再進行具體的合并活動。如果沒有經過本公司股東會的審議，那么任何人都不能擅自進行合并以及簽訂合并合同。
（8）制訂公司的年度財務預算以及決算方案。
董事會對公司的管理涉及了生產、財務、技術、勞動、設備、物資供應等方面。特別是財務管理，它是董事會運用具體的價值形式對公司一切生產經營活動進行的綜合性管理，是董事會的主要職責之一。
制訂公司年度財務預算以及決算方案是董事會財務管理的一項重要內容。財務預算是董事會對公司財務收入和支出的具體計劃，而決算則是董事會對公司年度預算實際執行結果的一個總結。
年度財務預算、決算方案關系到了資金的利用率、公司資金安排是否合理以及使用是否恰當，所以說董事會在編制公司年度財務預算以及決算方案時必須采取科學、認真的態度，并提請股東會審議批準。
（9）制訂公司減少或者增加注冊資本的方案。
公司注冊資本的減少或是增加，直接關系到了公司生產經營的穩定性以及股東和債權人權利義務的變化，所以公司通常不能隨意地減少或增加自己的注冊資本。
可是，有時候董事會為了在合適的時候適當地改變公司的生產規模，又或是鞏固公司的財政基礎以及適應日新月異的市場變化，認為確實需要減資或是增資時，就必須拿出一個詳細的方案來。
這個方案應該包括增加或減少注冊資本的根本原因、根本目的以及具體的方式、額度、用途，還有因此產生的后果和具體的補救方法等。總之，必須確保公司、股東以及債權人的利益得到切實的維護。
董事會提出減資或是增資的方案后，必須在經股東會審議批準，修改公司章程中有關注冊資本的條款后，才能付諸實施。
（10）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
這也是董事會對公司進行財務管理的一項重要內容。公司的利潤分配方案主要涉及兩個方面，即公積金和股利。
這里所說的公積金主要包括法定公積金、法定公益金和任意公積金。利潤分配方案除了法定公積金所占的比例固定外，法定公益金、任意公積金以及股利的比例和分配的具體形式都由公司董事會按照具體情況來制定。
利潤分配方案直接關系到生產者、公司、股東以及第三人的實際利益，因此董事會必須制訂出一套詳細的而且切實可行的方案，報經股東會批準后才能進行。
為了保證公司正常的生產經營，當公司因經營不善出現虧損時，公司在分配利潤之前必須先彌補虧損，由董事會全權制訂具體的虧損彌補方案，經股東會同意后付諸實施。
（11）公司章程規定的其他職權。
需要說明的是，董事會在行使上面所提到的各項職權時絕對不能與股東會所做出的決議相沖突，而且股東會也有權否決董事會做出的決議，甚至有權解散董事會。
3.公司董事需要承擔的義務和責任
（1）董事承擔過失責任。當公司或股東覺得自身權利受到侵害時，可直接以自己的名義對侵害人提起訴訟。
（2）忠誠義務。董事授命管理或經營公司的某項業務時，必須為了實現公司的最大利益而毫無保留地努力工作，當董事自身的利益與公司的整體利益相互沖突時，應該把公司的利益放在首位。需要注意的是：董事必須及時披露自己在具體的交易活動中的利益關系。
（3）競爭行業禁止義務（又被稱為“競業禁止”）。簡單地說，就是公司董事禁止經營或從事與其所任職公司具有競爭性質的業務，禁止的內容主要包括：以個人的名義從事與公司業務相同的經營活動；擔任與公司存在競爭關系的企業的合伙人；利用公司的資源去為自己創造商業機會；自己的配偶以及家庭成員從事與公司業務相同的經營活動；自己離任后違反與公司之間不得從事相同行業的約定。董事如果違反了相關規定，公司可以行使歸入權，即如果董事違反相關規定，那么他所得到的利益將完全歸公司所有。
（4）合理注意義務。簡單地說，就是董事應該誠信地履行對公司的職責，必須盡到普通人在類似情況和地位下所應該承擔的謹慎的合理注意義務。
4.其他注意事項
（1）董事會會議由董事長召集和主持，董事長如有特殊原因無法履行職務時，由董事長指定的副董事長或是其他董事召集和主持。另外，三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。
（2）董事任期由公司章程規定，但每屆任期最多不能超過三年。董事每屆任期結束后，可以連選連任。在董事任期結束前，如果沒有特殊原因，股東會不得解除其職務。
（3）董事會決議的表決，實行一人一票的制度。
（4）董事會應該把所議事項的最后決定做成會議記錄，出席會議的董事都要在會議記錄上簽名。
（5）董事會的議事方式和表決程序，除了《公司法》有特殊規定的以外，由公司章程規定。
（6）召開董事會會議，應該在會議召開十天之前就通知全體董事。
三、監事會或監事
監事會或監事屬于有限責任公司的監督機構，它們的職責主要是對公司執行機構的業務活動進行監督。
1.監事會或監事的職權
（1）檢查公司財務。
（2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。
（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。
（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。
（5）向股東會會議提出提案。
（6）依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。
（7）公司章程規定的其他職權。
2.監事會的組成
根據我國《公司法》的規定，監事會由3名或3名以上的監事組成。監事會中的股東代表由股東會民主選舉，職工代表（職工代表所占比例不得低于監事會總人數的三分之一）由公司職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。
股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1~2名監事，不設立監事會。
3.監事會的任期及相關事項
（1）監事的一屆任期為三年，一屆任期結束后，可以連選連任。
（2）監事一屆任期結束后如果沒有及時改選，又或是一些監事在任期內辭職導致監事會成員遠遠低于法定人數的，在選出新的監事之前，原來的監事仍然應該按照法律、行政法規和公司章程的規定，認真履行監事職務。
（3）監事會設一名主席，他必須得到過半數以上的監事的認可。監事會主席有召集和主持監事會會議的權利；如果監事會主席不能履行職務或者不愿履行自己的職責，那么就應該由半數以上的監事共同推舉一名監事來召集和主持監事會會議。
（4）監事不得由董事、高級管理人員以及財務負責人兼任。
（5）監事會每年至少召開一次會議，監事有權提議召開臨時監事會會議。
（6）監事會的議事方式和表決程序，除《公司法》另有規定外，由公司章程規定。
（7）監事會應該把所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應該在會議記錄上簽名。
（8）監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所需要的費用，由公司承擔。
四、經理
1.經理的職權
經理是由董事會聘請的主持公司日常工作的高級管理人員，直接對董事會負責，行使以下職權：
（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（4）擬訂公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具體規章；
（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（8）董事會授予的其他職權；
（9）公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。
2.經理議事規則
公司總經理研究決定問題，可召開總經理辦公會或總經理會議。
（1）總經理辦公會議
總經理辦公會議主要負責協調、解決公司日常經營活動的一些具體事項。具體由總經理或者分管的副總經理負責召集，有關副總經理和部門負責人參加。
總經理辦公會議在充分聽取各部門意見的基礎上，由召集人最終提出解決意見；有些問題如果一時之間難以解決，召集人應及時提交總經理會議研究解決。總經理辦公會議形成的相關決議，以《總經理辦公會議紀要》的形式下發執行。
總經理會議和總經理辦公會議的秘書工作由公司辦公室負責。總經理會議和總經理辦公會議決定的事項，由相關部門承辦。公司辦公室負責具體協調和檢查落實工作。
（2）總經理會議
總經理會議主要負責研究決定總經理職權范圍內的所有重要事項。該會議由公司總經理、副總經理參加，由總經理主持。
會議每月召開2～3次，具體時間由總經理確定。如果遇到特殊情況，總經理、副總經理可以提出召開臨時總經理會議。
總經理會議研究決定問題時必須遵循民主集中制原則，在充分發揚民主的基礎上，由總經理在集中多數成員意見后最終做出會議決議。
總經理會議形成的決議以《公司文件》或《總經理會議紀要》的形式發布執行。對外報送的比較重要的公司文件必須經董事長簽署或董事長授權總經理簽署。那些提交給總經理會議研究的議題，分管副總經理應事先召集有關部門進行研究，提出自己的解決辦法；對那些大家意見分歧較大的問題，應該向會議做出說明。
有限責任公司工會的權利與地位
1.工會的含義
工會又被稱為勞工總會或工人聯合會，原本是指基于共同利益而自發組織的團體，它的實質是雇主相對人的團體。所以說，雇主相對人是成為工會會員的實質性條件。
2.工會的權利
工會最重要的職能就是維護職工的合法權益，它擁有下列幾項權利：
（1）企業、事業單位違反職工代表大會制度和其他民主管理制度，工會有權要求糾正，保障職工依法行使民主管理的權利。法律、法規規定應當提交職工大會或者職工代表大會審議、通過、決定的事項，企業、事業單位應當依法辦理。
（2）企業、事業單位處分職工，工會認為不適當的，有權提出意見。企業單方面解除職工勞動合同時，應當事先將理由通知工會，工會認為企業違反法律、法規和有關合同，要求重新研究處理時，企業應當研究工會的意見，并將處理結果書面通知工會。
（3）企業違反集體合同，侵犯職工勞動權益的，工會可以依法要求企業承擔責任；因履行集體合同發生爭議，經協商解決不成的，工會可以向勞動爭議仲裁機構提請仲裁，仲裁機構不予受理或者對仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。
（4）工會有權參加企業的勞動爭議調解工作。
（5）職工因工傷亡事故和其他嚴重危害職工健康問題的調查處理，必須有工會參加。工會應當向有關部門提出處理意見，并有權要求追究直接負責的主管人員和有關責任人員的責任。對工會提出的意見，應當及時研究，給予答復。
（6）工會有權對企業、事業單位侵犯職工合法權益的問題進行調查，有關單位應當予以協助。
（7）工會發現企業違章指揮、強令工人冒險作業，或者生產過程中發現明顯重大事故隱患和職業危害，有權提出解決的建議，企業應當及時研究答復；發現危及職工生命安全的情況時，工會有權向企業建議組織職工撤離危險現場，企業必須及時做出處理決定。
（8）工會依照國家規定對新建、擴建企業和技術改造工程中的勞動條件和安全衛生設施與主體工程同時設計、同時施工、同時投產使用進行監督。對工會提出的意見，企業或者主管部門應當認真處理，并將處理結果書面通知工會。
（9）工會參加企業的勞動爭議調解工作，地方勞動爭議仲裁組織應當有同級工會代表參加。
3.工會的義務
（1）工會會同企業、事業單位教育職工以國家主人翁態度對待勞動，愛護國家和企業的財產，組織職工開展群眾性的合理化建議、技術革新活動，進行業余文化技術學習和職工培訓，組織職工開展文娛、體育活動。
（2）根據政府委托，工會與有關部門共同做好勞動模范和先進生產（工作）者的評選、表彰、培養和管理工作。
（3）工會協助企業、事業單位、機關辦好職工集體福利事業，做好工資、勞動安全衛生和社會保險工作。
（4）企業、事業單位發生停工、怠工事件，工會應當代表職工同企業、事業單位或者有關方面協商，反映職工的意見和要求并提出解決意見。對于職工的合理要求，企業、事業單位應當予以解決。工會協助企業、事業單位做好工作，盡快恢復生產、工作秩序。
（5）企業、事業單位違反勞動法律、法規規定，有下列侵犯職工勞動權益情形：（a）克扣職工工資的；（b）不提供勞動安全衛生條件的；（c）隨意延長勞動時間的；（d）侵犯女職工和未成年工特殊權益的；（e）其他嚴重侵犯職工勞動權益的。工會應當代表職工與企業、事業單位交涉，要求企業、事業單位采取措施予以改正；企業、事業單位應當予以研究處理，并向工會做出答復；企業、事業單位拒不改正的，工會可以請求當地人民政府依法做出處理。
（6）職工認為企業侵犯其勞動權益而申請勞動爭議仲裁或者向人民法院提起訴訟的，工會應當給予支持和幫助。
（7）工會幫助、指導職工與企業以及實行企業化管理的事業單位簽訂勞動合同。工會代表職工與企業以及實行企業化管理的事業單位進行平等協商，簽訂集體合同。集體合同草案應當提交職工代表大會或者全體職工討論通過。
4.工會的組建
《工會法》規定，凡是有25個以上會員（工會會員）的機關、企事業單位都應該建立基層工會委員會；如果會員不足25人，可以單獨建立基層工會常委會，兩個以上單位的會員也可以聯合建立基層工會委員會。
針對一些外企、私企和鄉鎮集體企業在建立工會時所遇到的種種困難，《工會法》規定，上級工會有權派人和幫助有限責任公司組建工會，任何個人和單位都不能阻撓，否則將追究具體責任人的法律責任。
有限責任公司的工會設有主席、副主席和若干委員，他們可以是專職的，也可以是兼職的。專職的工會主席、副主席以及委員從任職之日起，他們的勞動合同自動延長，延長期相當于其任職期限。他們任職期間除非有嚴重的過失，否則公司不能解除勞動合同。另外，工會的主席和副主席不經工會會員大會全體會員或是會員代表大會全體代表過半數通過，不得罷免。
5.工會的經費
工會的經費主要有以下幾個來源：
（1）工會會員繳納的會費；
（2）建立工會組織的企業、事業單位、機關按每月全部職工工資總額的百分之二向工會撥繳的經費；
（3）工會所屬的企業、事業單位上繳的收入；
（4）人民政府的補助；
（5）其他收入。
有限責任公司變更登記事項及應提交的文件
1.有限責任公司變更需要提交的材料
（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（必須加蓋公司公章）。
（2）《企業（公司）申請登記委托書》。
（3）股東會決議以及一人有限責任公司股東做出的決定。
（4）公司章程修正案（包括修改章程相關條款、股東蓋章簽字或董事簽字，股東或董事必須是公司的法定代表人）。
（5）加蓋公司印章的公司營業執照副本的復印件。
（6）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（必須加蓋公司印章）以及指定代表或委托代理人的身份證復印件（必須本人簽字）。除此之外，還要標明具體的委托事項，被委托人的權限和委托期限。
2.有限責任公司變更名稱需要提交的文件、證件
（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（必須加蓋公司公章）。
（2）《企業（公司）申請登記委托書》。
（3）《名稱變更預先核準申請書》以及《企業名稱變更預先核準通知書》、《預核準名稱投資人名錄表》。
（4）股東會決議以及一人有限責任公司股東做出的決定。
（5）公司章程修正案（包括修改章程相關條款、股東蓋章簽字或董事簽字，股東或董事必須是公司的法定代表人）。
（6）加蓋公司印章的公司營業執照副本的復印件。
（7）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（必須加蓋公司印章）以及指定代表或委托代理人的身份證復印件（必須本人簽字）。除此之外，還要標明具體的委托事項，被委托人的權限和委托期限。
（8）國家法律、行政法規和國務院決定規定公司名稱變更必須報經批準的，需要提交有關的批準文件或許可證復印件。
3.有限責任公司變更住所需要提交的文件、證件
（1）《公司變更登記申請書》。
（2）加蓋公司印章的營業執照副本復印件。
（3）《企業（公司）申請登記委托書》。
（4）股東會決議或一人有限責任公司股東做出的決定。
（5）公司章程修正案（公司法定代表人簽署）（主要包括：修改章程相關條款，股東蓋章、簽字）。
（6）公司新住所使用證明（必須附帶產權證或房屋出租許可證復印件；租賃住所的需要同時提交租賃協議復印件）。
（7）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（必須加蓋公司印章）以及指定代表或委托代理人的身份證復印件（必須本人簽字）。除此之外，還要標明具體的委托事項，被委托人的權限和委托期限。
解決時間：2022-02-24 14:24
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