分公司是總公司下屬的直接從事業務經營活動的分支機構或附屬機構。雖然分公司有公司字樣，但它不是真|正意義上的公司。因為分公司不具有企業法人資格，不具有獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協議方式受到另一公司實際控制的公司。子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。

按照第39條規定：“分公司是指公司在其住所地外設立的從事經營活動的機構。分公司不具有法人資格”。按此規定，分公司具有以下特點：

1.是公司的分支機構;

2.具有營業資格;

3.不具有法人資格。

子公司是其一定數額的股份被其它公司持有而由其它公司控制的公司。持有其它公司股份并能控股的是母公司。母公司與子公司是股份控制的經濟關系，子公司具有法人資格。子公司的特點是：

1.子公司的一定數額股份被某公司持有并加予控制。

2.子公司具有獨立的法人資格。

1.企業名稱不同。分公司是將組建分公司的名稱放在前面，后面是某某地名加分公司;子公司可以自行起名稱，不需要加母公司的名稱。

2.分公司不具有，不能獨立地對外承擔民事責任，其民事責任由成立分公司的公司承擔。子公司具有獨立的，可以依法獨立地對外承擔民事責任，母公司對子公司的債務不承擔責任。

3.工商行政管理局的企業工商登記中的內容不同，具體體現在出資上。其法律依據是我國13條的規定：“公司可以設立分公司，分公司不具有，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立地承擔民事責任”。

1.分公司需要總公司承擔所有債務。這是由分公司的性質和地位決定的。

分公司不是真|正意義上的公司。分公司不具有企業法人資格和獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任。而且法律規定，分公司發生的利潤與虧損要與總公司合并計算，即“合并報表”。

2.其實，如果不想讓總公司承擔下屬分支機構的債務，可以考慮設立子公司。這是因為子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任，自負盈虧。

而子公司作為獨立的法人，以子公司的全部財產為限對其債務承擔責任。

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