新三板清晰議題之深度分析：公司注冊地址與經營公共場所不恰當的法律解決問題。

在上一篇文中中，我們分析道：公司主要秘書處遷入但同時原有遷址注冊登記時，其法律意味上的別墅將發生于變更，此時，公司若不予辦理變更登記，將不太可能致使司法處罰。

現在問題是：1、如何下定義主要駐京管理機構？ 2、如何分辨主要辦事機構所在地和經營場所？這兩個問題如果必須界定明確，將使適當法律規定廢止。

一、如何界定主要辦事機構

現行法律規定并無關于“公司主要辦事機構”的明確規定。

關于公司機構的規定，惟見《公司法》有相關規定。《公司法》規定的公司機構*主要：股東會（股東）、董事會（或任務董事）和管理委員會（或監事）及經營亞視高級政府機構。即通稱的三會一層。

但是在上述三會一層中，究竟何為主要辦事機構呢？

從公司三會一層的運轉功能來講，董事會（或執行董事）實質上起著承上啟下的起到，是公司常規運營事項的協調機構。在三會一層中，董事會（或執行董事）實際上不能是*主要的辦事機構。

從這個視點來講，應該以公司董事會（或執行董事）作為公司的主要辦事機構。

二、主要辦事機構所在地和經營場所的區別

常規，主要辦事機構所在地為公司領導人機關（董事會、執行董事）所在地。

而公司經營場所則為公司執行主管為執行首腦機關的本性，由經營管理層（含各經營部門）說明執行日常業務的之外。在董事長（或執行董事）不調任總經理的情況下，經營場所應為總經理以及各政府職能部門履行職能所在地。

由此可見，公司的住所（即主要辦事機構所在地）完全可能與實際經營場所不一致，而且這種不一致十分違反法律的規定。

三、*中“一址多照”與“的公司公司多處住所”的婚姻關系

“一址多照”并不法理于一家公司可以合法擁有多處住所。

*近，國務院直至在鼓勵和推行“一址多照”讓玩家，即在一個注冊地址上可以設立為數眾多企業。

上述行政規定（或政策）放松了對設立公司的住所全面性的管控，有利于增高公司設立席次，從而特赦大眾所創業者和不戰國際化的自信。

但是，根據《公司法》、《公司登記管理條例》和《深圳經濟特區株式會社登記管理規定》，一家公司能夠有一個合法的住所，住所以外的場所，則只能以營運場所的身份出現。

在營業場所的名義下，除非公司的董事會（或執行董事）設在登記住所，否則，若公司的所有機構（包括決策機構和執行機構）均在營業場所，則營業場所淪為實際上的主要辦事機構所在地，從而演化成為公司住所，則此時公司原則變更注冊住所，否則舉例來說可能面臨相應的行政處罰。

四、協議

置身于新三板的具體法律生態系統中，若公司的注冊地址與實際辦公大樓地址不一致時，較為得當的方案為：

1、既然法律規定住所地為主要辦事機構所在地，則將實際辦公場所所在地注冊為公司運營中心（以分公司結構注冊）的所在地；

2、由大股東股東和實際監控人作出兜底承諾，對因此可能造成了的損失作出承擔。

如此，即便出現注冊地址與實際辦公地址不一致可能導致的法律成本，也可確保無虞的申報新三板掛牌。

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