2016兩會代表委員座談會之商事制度改革：應對經濟下行的特殊支撐

活動時間：17日晚7-9點

活動地點：搜狐媒體大廈

活動嘉賓：

何寄華：全國人大代表，長沙市副市長

王 馨：全國人大代表，鼎泰集團董事長

王 芬：聯貝創始人兼CEO

王 涌：中國政法大學民商經濟學院教授

韓德云：全國人大代表，重慶市律師協會會長

主持人：秦旭東，中國政法大學公共決策中心研究員

秦旭東（中政大公共決策中心研究員）：

今天的兩會代表委員座談會，我們把主題聚焦在商事制度改革，特別是在當下應對經濟下行的特殊背景下的重大改革。

我們注意到前兩天李克強總理在政府工作報告中提到進行了好幾年的商事制度改革。而且我們也注意到去年大概是中國科協組織了一個調研，也是關于商事制度改革。

今天來的嘉賓，*位是全國人大代表，長沙市市長何寄華先生，分管商事制度改革方面的工作；第二位是全國人大代表，鼎泰集團董事長王馨女士，是企業界的代表；第三位是聯貝的CEO王芬，聯貝為初創企業提供從注冊到法律、財稅的一站式服務；這位是中國政法大學民商經濟學院教授王涌。還有一位是全國人大代表，也是重慶市律師協會會長韓德云律師。

在這個主題之下會簡單的準備幾個議題：一個是簡政放權如何持續深化；第二個議題是企業信用信息管理系統德建設及完善；第三是商事市場準入的放管結合；第四是行政機關的服務優化。首先由何市長就主管這個領域*當中的操作做介紹。

何寄華（全國人大代表，長沙市副市長）

搜狐的網友朋友，在座的媒體朋友*晚上好。商事制度改革應該是一篇非常難的、系統的大文章，多年長期形成的一種經濟管理的一種行為，也是行政管理的一種規范。

所以，要推進改革十分的難，既涉及到經濟領域，也涉及到行政領域，還涉及到我們的理念和觀念的使用問題。所以，從2014年開始，我們長沙市就按照國務院的有關要求，穩步地推進商事制度改革，我們認為還是有一些效果。

我是去年分管這個事，現在沒分管了，在政府里也了解相關的情況，今天應邀來講解并向*介紹。

*個商事制度改革推動了創新和創造。我們2014年新增商事主體10.9萬個，2015年新增商事主體11.8萬個，而且商事主體的領域相對來說很寬，而且60%以上是這些領域，比如互聯網、電子信息這塊，第二個是文化創意，第三個是咨詢服務。

第二個方面，推動商事制度的改革，更好的帶動了就業。這些小微企業實際上是為企業的低門檻、零門檻、無門檻來進入創業、就業提供了一個制度保障。這兩年解決的就業人數，新增就業人口14萬以上。

第三個減輕了企業的負擔，這是很直接的。去年通過培訓、辦證，企業少繳2.8億。再一個，縮短了辦證的時間。過去辦證的時間很長，在不同的部門辦。現在是一站受理，一站表格，一次答復，2.5天的時間就能夠拿到證照。

第四個更大的是加速了政府行政審批制度的改革。首先從國務院開始到我們地方政府，商事制度改革需要行政審批制度齊頭并進。我們在原來九項的基礎上，市里根據有關法律法規允許，去年在行政審批的事項縮減了58%，在以前的基礎上。

行政審批的時限縮短了52%。我們的管理，部門之間的配合，應該講商事制度改革推動政府簡政放權，搞活市場經濟，服務民政的一件實事，一件好事，所以各方都反映很好，這是我感覺的一些成效。

商事制度的改革我認為是一個系統工程，也始終在路上，還有很多事要完善，要研究，要配套。首先就是相關部門的法律法規和規章要跟進調整，不同的部門審批事項沒有進行研究，沒有進行普遍縮減，這是頂層設計的一個問題。

第二個問題，涉及的商事主體，有相當一部分*知道，但是沒有辦相關證件，現在很普遍，有幾個原因。一個原因是宣傳沒到位。

第二個原因，有些部門沒有跟上，一個窗口受理，一個窗口辦理，其它部門就沒管這個事，不主動的辦就不辦了。第三個問題，由于認繳制的問題還有一些不規范，比如出現了空殼公司，類似情況還是有的。

這四個題目提的很好，考慮的比較系統，應該從國家層面進一步研究商事制度主體的準入、從嚴和監管，以及推出這個流程，從法律法規、制度方面進行研究，能不能有效的整合和合并，盡量減少和縮短。

第二個，確實全國應該有一個信任系統，必須一個企業就是一個碼，就像人的身份證一樣就是一個碼，不管這個企業干什么都用這個碼。

第三，加強加強監管，要真的讓它一旦違法處處受限，加大抽查、檢查的力度。當然更多的要讓商事制度主體自己努力的適應市場的要求，不斷規范自己的商事行為，依法經營，這樣能夠更好的營造*創業，萬人創新這樣的萬馬奔騰的局面。謝謝。

秦旭東（中政大公共決策中心研究員）

非常感謝何市長的介紹。他介紹了以長沙為代表的商事工作的成效，也對下一步改革推進提出了很多問題，非常有啟發。

王馨（全國人大代表，鼎泰集團董事長）

在政府工作報告中我注意到總理提出了簡政放權，含義與政府工作報告中的大道至簡，有權不可任性相似，都表達了中央改革審批制度簡政放權的要求，尤其面對新發展的新常態，簡政放權是創造良好的營商環境，促進大眾創業、萬眾創新的重要舉措。

以我所在的河南南陽來說，2015年取消下放了56項行政審批項目，在河南省率先推行商事登記、三證合一、一照一碼制度，以前在南陽投資辦企業，辦理工商稅務證照可能需要一個月，現在*快的五個工作日就可以辦完了，大大提高了效率，方便了人民群眾。

因此我有些建議，希望盡快推動全國一張網的企業信用管理系統，盡快與執法部門進行聯合，有效地遏制三角債、“老賴”等不誠信的問題再蔓延。

特別是企業及相關法定代表人的信用記錄和信用檔案，將企業登記信息、年報信息及行政處罰、行政許可、經營異常名錄、嚴重違法失信企業名單等信息進行關聯整合，統一公示，實現企業信息歸集共享，進一步強化聯合懲戒。

還有建議盡快在全國范圍普及推廣注冊登記制度改革，同時，盡快推進未開企業無債權債務企業、個體戶注銷流程的簡化完善。

秦旭東（中政大公共決策中心研究員）

感謝王代表從商事制度登記擴展到了企業的信用信息問題。接下來由王芬女士從*線為小微企業提供專業的跟商事登記的專業服務，可能有更實際的體會。

王芬（聯貝創始人兼CEO）

*晚上好。我本人畢業以后在58同城工作，是信息分類網站，上面有幾十萬家，近百萬家中小企業商戶，他們進入市場的時候都會涉及到注冊，進而引申到商標、記帳報稅等一系列的服務需求。

2014年底響應號召，我也進入了創業大軍，成為創客一族。在這個過程中，我們主要是商事登記進入市場的入口，去為企業提供專業的法律、財稅服務，相當于是一整套服務，從進入市場到慢慢成長，到后面發展壯大。

從我們現在服務的過程中發現的問題是什么，就是企業對政府的政策，以及對具體的東西了解的很少。確確實實改革很多方面帶來了好處，包括一張網的建設，三證合一、用年報代替年檢，這些方面應該來說對企業都是提升效率、降低成本的行為。

但是我們發現企業對這些東西的了解還是不夠，雖然說各種新聞或者媒體報道都在推動商事登記制度改革的發展，但是企業對這塊了解的渠道，尤其是具體辦事的細節了解的很少。

拿我今天中午遇到的例子，一個人咨詢說想要注冊一個公司，團隊是留美博士，還有清華大學的MBA。這個公司想做股權眾籌，咨詢我企業名稱中能不能含有“眾籌”兩個字，經營范圍應該怎么選擇，地址是不是可以用虛擬地址，需要用實際辦公地址嗎？

因為另外一個公司有實際辦公地址，但是一個地址不能注冊兩家公司，不想再租賃一個地方的辦公室，能不能用一個辦公區的地址？這些問題在實際過程中……

何寄華（全國人大代表，長沙市副市長）

可以。

王芬（聯貝創始人兼CEO）

這個地方稍微有些不一樣。以往他會怎么去做呢？可能一遍一遍去問，企業名稱中能不能含這個字，經營范圍應該怎么選。但是他仍然搞不清楚經營范圍代表什么，經營范圍*終對他的業務影響是什么。

法律要求應該是哪怕經營超出了范圍之外也不違法。還有一個問題，摩根斯坦利是非常大的公司，他們也來咨詢我們問題。

春節前我們已經放假了，我在辦公室等待接待他們，他問的很細，行政區劃不要行不行，因為未來要做一個全國性的連鎖品牌，第二，把“北京”放在前面好還是放在字號后面好，還是放在組織形式后面好。

這些很多非常細節的問題，其實是創業者、企業家*關心的問題，他們不知道字號在前面、行政區劃在中間，強調的是字號。

還有一個問題，發現很多企業在注冊的時候，原來不需要注冊的，現在作為一個自然人，要去申請微信公眾號，還要進行品牌保護，要有商標，有商標就要事先注冊，這些東西都是連在一起的。

總而言之，我們發現企業除了需要政策上的包括流程簡化、信息公開，更需要的是一些專業機構的引導，我應該怎么做，這些知識從哪里來，因為這些知識政府是很難通過事無巨細的傳遞給*。

聯貝成立之前，我對現有的服務機構做了50多家調研，在北京，我們也花了兩三個月的時間天天跑工商局，甚至辦公室放在工商局對面，天天跑，看企業到底遇到了什么問題，我們想在這個過程中，能夠用一種創新的思維去做一些企業跟政府之間的橋梁，用我們的專業知識去“吃飯”。

同樣，為了實現這點，我們專門跑到深圳去做調研，因為深圳是商事制度改革是走在*前邊的，是*早的試點地區。我們發現深圳的簽字都是用電子簽章，不需要到現場，執照就可以注冊下來，甚至可以不拿紙介的，直接有電子的營業執照就可以。

但是發現那個地方出現了一個新鮮事物，因為股權轉讓的過程中都需要律師見證，北京是沒有的，北京的股權見證保證股東簽字跟工商檔案的簽字是一致的，他就認為這是真實的股東的意思表示，這個變更事項就可以完成，但深圳是需要律師見證的，所以在深圳是一塊新鮮的業務。

很多細節其實是企業了解不到的，就會造成企業在進行這些事項的過程中，會反反復復的重復。反反復復重復一個方面，給政府相應的工商部門加大了接待壓力。朝陽工商局周六都要加班，中午12點我們過去看，還有人員必須要接待，很辛苦，這是我們看到的事實的情況。

我們一個大團隊在做這些方面的研究，但有些東西我們也不懂，經營范圍，比如投資咨詢為什么受限制。

當然，我現在說的經驗可能基于北京，湖南或者河南可能就不是一樣的情況了，這也反映出另外一個問題，全國各個地方在使用過程中有很大的差異，這對于企業來說就有很多成本，比如58集團曾經在全國開了23家分公司，要研究23個地方當地的登記要求是什么，當然它是設置分公司和子公司，還稍好一點。

但是我們發現設置一個有限責任公司，獨立法人，股東如果是幾個自然人，可能一個在德國，一個在美國，另外一個在香港，長期不在公司里，簽字就是一個大麻煩，本來要簽字就很難，簽字要回來之后發現工商登記完了，稅務那邊還需要一套，得再來一次。

公司大的時候就愿意把這些事務交給律師，律師有一個特點，律師會統籌這件事情，帶領下面的服務機構了解清楚，先把工商的問清楚要哪些材料，要多少份，把稅務的問清楚，刻章備案的部分問清楚，集中給我們，*后我們發現老板簽一摞材料，這是做得好的服務機構才會這樣。

做得不好的服務機構是今天辦這個跟你要這個，明天要那個再跟你要，企業的成本非常非常大。

在這個過程中，希望通過我們的研究，通過我們的知識的沉淀，用互聯網的方式把這些知識分享給*，甚至分享給同行，那些代理機構，然后讓*都能夠更有效的節省成本。

秦旭東（中政大公共決策中心研究員）

根據企業的*需求，根據這些需求給政府優化流程提供一個專業的服務。感謝王芬女士。

王涌（中國政法大學民商經濟學院教授）

今天座談主要談商事制度改革的重要意義和問題。商事制度在學理上包含的面非常廣泛，實際上在過去幾年當中主要涉及到兩個方面，一個是關于商事登記，還有一個是信用制度。

從十八屆三中全會以來，我們所進行的改革應該分為兩個層面，一個層面是核心改革，還有一個層面是基礎性改革。核心改革包括國有企業改革、金融改革、制度改革。

基礎性改革實際上是一個國家經濟制度基礎性的制度，包括現在談論的商事登記、商事信用。核心改革，國企、金融、土地這些難度是非常大的，很難一下在很短時間之內能夠見成效，反而基礎性改革難度會相對小一點，這也是我們在過去幾年當中，商事制度改革成為我國改革一大亮麗的風景線，這是商事制度改革非常重要的背景。

雖然這是基礎性改革，但是我們不能忽視的是它的意義還是非常重大的。張茅主任提出的統計數據，在過去幾年當中，商事制度改革給GDP貢獻的比是0.4%，這個比例是很大的。

如果說GDP是幾十萬億，0.4%，幾千億人民幣。國外的商事制度，比如英國的《公司法》進行修改的時候，都有第三方提出說我的某一項資本制度改革怎么為全社會節省了幾千萬英鎊。

所以我們這次的改革應該說是非常有效的，說明一個什么問題呢？說明過去政府所要做的還沒有完全釋放市場空間，也可能以前所做的管制太嚴，所以沒有釋放市場的空間。

還有就是以前所做的沒有提供市場所必要的公共產品，比如關于信用制度、公共產品，在這次改革當中被釋放出來了，所以這次改革的意義非常重大。

雖然中國的經濟形勢處在相對比較嚴峻的狀態，但是我們應該清醒的認識到，市場的力量可以釋放的空間還是非常大的，即使在核心改革還沒有*終完成之前，依然可以釋放出很大的空間。

如果政府能夠管制，又找到一個合適的點，市場創業公共產品的服務能夠提供充分的條件，全民創業、全民創新能夠獲得政府方面的扶持和刺激，是可能會釋放出很大的空間，我們應該朝這個方向努力。

總的我的判斷，應該對某些領域適當的放寬管制，特別是提供服務，提供公共品的服務，還可能會進一步刺激民間經濟力量的發展。

有些國家的經濟制度，包括《公司法》相對比較苛刻、嚴厲，資本外流。在我們講《公司法》的時候通常會講到一個是美國，各個州都會有競爭，美國紐約證券交易所25%的上市公司都會到特拉華州去上市。

商事制度的改革從歷史回顧來看，應該是屬于改革開放之后力度*大的一次。

改革開放之初很多制度都是嚴厲管制，《公司法》從原來的公司審批制變為注冊制，現在的登記采取如此簡易的方法，甚至還可能完全是網上的登記，不需要在物理空間中跑來跑去的，所以這次是力度*大的，原因可能一個是政府下定決心，還有是政府在GDP的發展本來有周期，有經濟本來的周期，又有中國核心改革的難度，國企、金融、土地，那不可能是一日見成效的。

在多重困難和GDP的嚴峻形勢下，我們能夠挖掘這個空間，必然會成為政府的重要選擇。當然，這個空間到底還有多大還是一個問號，但是我們可以看出來還是有比較大的空間。

另外還有一個問題，我們在走向更加便利、管制更加寬松，還要注意安全和效率之間的平衡，這個矛盾其實已經開始顯露了，P2P不是因為政府的管制不嚴，而是管制在結構上有一定的真空，我們對于民間集資通常是禁止的，所以沒有納入到銀監會或者證監會監管的范圍之內，*后屬于公安局監管。

公安局說不出事我監管你干什么，當出事的時候就是出大事了。說明商事制度在這方面存在不合理，有點扭曲。商事登記，從《公司法》的角度總的來說是成功的，是認繳制，公司數量也在澎湃的發展，但是也會出現對債權人利益保護的問題。

商事登記的信用問題，還包括剛才談到的網店要不要登記，嚴格從商法的原則來說，只要構成網店就要登記。但是網店要不要登記在實際判斷當中有一個問題，這個網店是不是構成嚴格的持續性的營業，這也是一個問號。

通常在經濟活動內在有一個規律，使得店主可以主動的登記，因為他不登記的話享受不到法律上的權力，但是很小的時候可能不一定登記，這時法律要不要非常強制？

我們初步判斷倒沒有必要非常強制，說這些網店沒有登記，一定要登記個人工商戶或者企業，應該適當的放寬。其實在其它國家，包括德國的商法，也有小的經營者，實際上可以選擇登記。

世界商法的通例來說，規模相對比較小，處于起步階段，雖然已經具有營業的性質，但是同樣適用國務院無照經營取消條例，但是很多沒有登記，不要全面打擊，應該抱著謹慎、觀察的基本態度來維持經濟發展。這里不光有所為的嚴格執法問題，更多是執法意識和宏觀判斷的問題。

秦旭東（中政大公共決策中心研究員）

非常感謝王老師，從整個宏觀改革的大局，梳理出政府公共服務和釋放市場活力這兩個主體之間的互動，又談到了很多具體的法律問題。下面有請韓律師。

韓德云（全國人大代表，重慶律協會長）

從一個律師的角度來看，*近這幾年我們國家的商事制度改革，目前主要的改革是商事登記制度改革，本意初衷是想加快市場，是市場經濟改革非常重要的動力，特別要選擇不同的企業形態商業化，本意是希望更多的市場主體出現。

第二個本意，我認為更大的意義，改變行政機構，說穿了是行政改革非常重要的部分。因為行政機關長期以來以監管為主要的目標、方向，去對整個市場進行控制，從這個角度來講，導致現在行政部門臃腫、效率低，也影響了市場的活力。

商事制度的改革非常重要的因素，是希望借商事登記制度的改革改變行政機關的臃腫、低效率和整個市場經濟完全不太吻合的狀態。對行政機關進行“開刀”，相對來說正面意義很大，第二，也容易做成。

從*近三年的改革情況來看，三證合一以后，一照一碼制度以后，確實市場主體非常非常快速的成長，*覺得辦企業相對以前來說非常有益。

從幾個方面考察*近幾年商事制度的改革，尤其是商事登記制度的改革，應該說有非常大的進步意義。但是另一個方面我們也看到，特別是政府部門改革第二個意義需要比較長時期的扭轉。

政府部門從商事制度改革角度來講，從事前監管變成事后監管，本質上還離不開兩個字——監管。這種監管的理念，現在在準入制度改革當中究竟得到了多大改變，還需要一個時期的評判。

現在有兩個現象，不同部門之間對商事制度的理解是不一樣的，第二，在不同地區，條款分割、地域分割有不同的理解，到底企業的創辦，從形式上來講，不同的人打交道，還是很困難。

聯貝專門做代辦，有些都覺得不可理解，其他人想要非常簡便的高效率的做，困難很大。在商事制度運行改革當中，我們看到正面的是每天大概有兩萬四千家、兩萬家企業信產生，按照國家工商部門的統計，大概是不到20%的企業，80%的企業運行比較難。

但是，這些企業的容易是相對的，現在還有兩個制度沒有改革，一個是名稱改革，現在已經成為妨礙、阻礙企業市場準入非常非常重要的不利因素，取什么名字，名字究竟什么擺在前面，字號在前面，地域在前面。

名稱預先核準本身會成為行政機關決定企業放行還是不放行非常重要的因素。名稱改革體現了非常濃厚、非常落后的的監管意識、控制意識。

按照工商管理條例，不能使用全國性的，中華、中國等等，這種情況下取一個名字很困難。如果不能事先核準，后面三證合一都是后面的事。想要的名字和給你的名字本身都沒有核準。這是制度層面下一步專門要解決的事，這是很難的。

第二件事，涉及到經營范圍以及對名稱當中涉及的投資、金融或者與“金融”諧音的字。

比如“投資”兩個字，在P2P金融平臺沒出現之前，各地投資方興未艾，投資也不受限制，現在“投資”兩個字不能用了，用“投資”老百姓會認為做吸收資金的東西，不能用。

和“投資”諧音的兩個字也不能用。證照經營范圍如果涉及到投資咨詢是可以的，如果說就要涉及到投資就不行。需要行政許可，投資誰許可？

如果做金融才涉及到許可，不做金融，就是投資，什么叫投資呢？開個餐館也叫投資，簡單合作做一個什么事也可以叫投資，只要不叫“財務”投資，類似這樣的情況已經妨礙了企業的成長本身。

還有一個是公章。公章的管理沒改，讓三證合一和整個企業便捷的運行變得很麻煩，為什么？因為公章現在采取非常嚴格的監管制度，*會把公司意思的表示和公章掛在一塊，這個規定也是沒改的，但是商事主體不同，個體工商戶、合伙企業、公司。

個體工商戶，簽名就算數，工商不重要。公司有章不等于公司做出了恰當的意思表示，看看章程怎么表示的。公章現在等同于一個實體的事。這樣就會出現工商管理沒松動，企業改革又會繼續成為一個新的難題。很多企業拿了證照以后沒法刻章，受到等等因素的影響。

再一個，在整個商事主體的改革當中，說穿了，各個行政部門條款怎么合到一塊，怎么降低門檻，這個門檻不是一家行政部門，比如以為辦一個企業就去工商局就完了，不是，現在工商、稅務三證合一，技術監督局等等，都合到一塊，錯了，還有一句，全世界都想不通的一個事，辦一個主體，關統計局什么事？

統計的信息可以到所有部門拿，為什么專門填一個表格，而且在經營企業當中，說不定哪*統計局要找王總，統計局找我按什么？不行，要核查一下這個企業的基本信息，現在的股東是誰，法律代表是誰，營業收入是多少。為什么要問我呢？這個部門的職責是什么？直接去找工商部門看不就完了嘛。

統計是政府部門之間的事，為什么我作為你統計的主體？統計局要把每一個商事主體作為統計主體，這是中國特色，其它國家很難遇到，意味著統計局可以把全中國13.9億人都作為統計主體，就和公安局查身份證一樣嗎，我看看你的戶口，你是1978年7月1號出生的，我覺得不對，門牌號是62號，你的門牌號怎么是62號呢？

我要重新核查一下。類似這樣的條款，都是直接影響企業準入的障礙。這次的商事制度改革應該從這些方面，法規、法理、程序上清理，才能夠順暢。這些是后續，需要繼續攻的難關。

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