什么是股權？股權跟公司有什么關系？

提問人：匿名
2022-01-04 06:29

• 什么是股權？股權，或者說股本、股票、注冊資本、出資額，這些名詞都主要指向同一樣東西：公司的份額。而要搞明白這些概念，首先得清楚什么是公司，股權跟公司有什么關系。通常來說，提起公司這個概念，普通人腦海中想到的往往是轟鳴的廠房和繁忙的機器，是西裝革履地坐在摩天大樓里的銀行家，是無數的服務器和用戶手機上呈現的繁忙網站，或是證券交易所跳動的數字……不過，所有的這些都只是普羅大眾對于一個企業的直觀印象。

  

  通俗的理解是：公司是一個經濟共同體，股東向這個經濟共同體投入利益，并期望用這些投入的利益謀取未來更大的利益，而股權則是股東對公司所有權份額的證明。

  公司的雛形最早起源于古羅馬時代的包稅集團，而現代意義上的股份制公司則出現在大航海時代的歐洲；最著名的要數荷蘭和英國的東印度公司了。荷蘭東印度公司是第一家股份有限公司，非常接近今天中國公司法意義上的股份有限公司的概念，它的主要原則可以概括如下：

  （1）出資額投入公司后不可退回，公司以股東出資進行商業經營，獲得的盈利按照股份持有數量所占總股份數的比例分配；

  （2）公司股東以其對公司出資額為限承擔公司債務的有限責任，即如果公司破產，股東在公司清算時將其出資額占有的公司財產全部抵償負債后，如有不足部分無需償還；

  （3）公司股東和公司經營管理分離，股東通過表決權的多少選出董事會，由董事會對公司的發展和戰略負責；

  （4）公司的股權是無記名的，公司股東可以轉讓其持有的東印度公司股權而無需其他股東同意。因此，股東無論是對公司發展方向不認同或是對現金有臨時需求，都可以自由地出售股權。

  我們今天的公司制所采取的基本原則只是對上述原則進行了一定的調整和補充：

  （1）在經濟和科技的不斷發展過程中，絕對地按照股份數量來分配股利已不能適應基于「人」的科技企業的需求，通過將表決權和分紅權及資本收益權相剝離，產生了「同股不同權」制度。包括谷歌、蘋果、臉書在內的世界級科技巨頭均采用這種特殊處理方法，但中國的資本市場法規體系暫不支持；

  此外，也產生了雖然資金不可退回，但是分配順序和清算順序都先于普通股、而分紅方式卻往往為固定股息率的「優先股」等衍生品種；

  （2）在有限責任制出現之前，經商是一件非常高風險的事情：在因經營不善導致商業組織無法周轉時，這個商業組織的全部資產將被變賣用于償還債務，不足部分還要用商業組織股東個人的家產充抵；可以說，一旦經營失敗往往意味著家破人亡。而有限責任制度的推出極大地降低了創業者的風險，并極大地推動了商業的繁榮；它也是今日社會中商業組織最廣泛使用的制度。但隨著商業稅收制度的實施和不斷完善，公司作為獨立法人稅收負擔較重，因此也誕生了現代的無限責任制的商業組織方法；在中國商事法律的框架內，主要包括個體戶和合伙企業。

  （3）隨著公司治理架構進一步完善，將日常經營權下放給以總經理為首的高管團隊，董事會負責重要人事和戰略規劃，并增設了監事會對高管和董事會的行為進行監督。同時，股東大會作為公司的最高決策機構，以定期和特別會議的形式決定董事會、監事會人選。董事會則從直接參與經營的角色相對脫離，負責戰略制定和經營團隊的人事任免，并由以總經理為首的經營團隊實施董事會制定的戰略。但實際上，尤其是中國的家族企業中，董事和高管的身份高度重疊，往往導致兩者角色的混同。

  此外，需要特別強調的一點是公司的治理原則是基于公司章程的，一部合乎規定、具備法律效力的公司章程對于公司的股東、董事、監事、高級管理人員都具有約束力。而如果要對章程規定進行修改，必須履行章程自身規定的修改程序才能實施。因此，一些有趣的商戰案例里面會涉及就一些章程的特殊條款或者一些漏洞所展開的攻防戰。

  （4）公司法中的公司有另外一種主要組織形式，即「有限責任公司」（盡管股份有限公司也是有限責任的）。股份有限公司對于股東人數較多、經營規模較大的公司比較適用，卻容易導致規模較小的公司陷入管理混亂和股東內斗等狀況，因此，「有限責任公司」對于股東轉讓股票的行為做出了限定，即在沒有事先約定的情況下，有限責任公司的股權轉讓需要經過其他股東的同意。

  股權在公司這種制度中占據著統治地位。從上面的闡釋可以看到，掌握公司的股權意味著不僅僅可以得到傳統的分紅、轉讓時的資本收益，達到一定條件后還可以掌控公司的人事、業務、戰略大權。同時，解除限制條件后的普通股權對公司所享有的權利，除非公司消失，只要股東不同意讓渡股權，絕大多數情況下不受侵犯。

  公司作為國家制度之后第二重要的人類社會組織形態，承載了現代工業文明的大多數社會財富和技術進步；個人事業的成功和國家的興衰甚至也與公司興亡緊密相連。而要建立一個成功的公司，與理解股權的作用是密切相關的。

  引用資料：上海代理記賬 企業生產經營所得稅成本費用包括哪些?

  解決時間：2022-01-04 04:29
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